Bilanzierung von Joint Ventures in der internationalen Konzernrechnungslegung. Von IAS 31 zu IFRS 11

INHALTSVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

1 EINLEITUNG
1.1 Problemdarstellung und Zielsetzung
1.2 Aufbau der Arbeit und Eingrenzung

2 BEGRIFFLICHE GRUNDLAGEN UND ABGRENZUNGEN
2.1 Begriff des Joint Ventures und allgemeine Charakteristika
2.2 Gründungsmotive und wirtschaftliche Gestaltungsziele
2.3 Rechtliche Strukturierung eines Joint Ventures
2.3.1 Contractual-Joint Venture
2.3.2 Equity-Joint Venture
2.4 Abgrenzung verschiedener Unternehmensverbindungen

3 INTERESTS IN JOINT VENTURES - IAS
3.1 Klassifikation von Joint Ventures im Sinne des IAS 31
3.1.1 Jointly Controlled Operations
3.1.2 Jointly Controlled Assets
3.1.3 Jointly Controlled Entities
3.2 Wesentliche Gründe für die Überarbeitung

4 JOINT ARRANGEMENTS - IFRS 11
4.1 Entstehungsgeschichte
4.2 Anwendungsbereich und Zielsetzung
4.3 Wesentliche Kernänderungen im Überblick
4.4 Voraussetzungen für das Vorliegen von Joint Arrangements
4.5 Abgrenzung von Joint Arrangements
4.5.1 Ausprägungsformen
4.5.2 Rechte und Pflichten als zentrales Abgrenzungsmerkmal
4.5.3 Klassifikationskriterien im Überblick
4.5.3.1 Struktur des Joint Arrangements
4.5.3.2 Rechtsform des eigenständigen Vehikels
4.5.3.3 Vertragliche Vereinbarungen
4.5.3.4 Sonstige Fakten und Umstände
4.5.4 Ökonomische Konsequenzen bedingt durch Sachverhaltsgestaltung
4.6 Zwischenergebnis und kritische Stellungnahme

5 BILANZIELLE ABBILDUNG IM KONZERNABSCHLUSS
5.1 Bilanzierung von Joint Ventures im Sinne des IFRS 11
5.1.1 Vorbereitende Maßnahmen
5.1.2 Konzeption und Grundzüge der Equity-Methode
5.1.2.1 Erstkonsolidierung
5.1.2.2 Folgekonsolidierung
5.1.2.3 Ausnahmen von der Anwendung der Equity-Methode
5.2 Bilanzierung von Joint Ventures im Sinne des IAS
5.3 Bilanzierung von Joint Operations im Sinne des IFRS
5.4 Übergangsvorschriften
5.5 Zwischenergebnis und kritische Stellungnahme

6 MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN DER NEUREGELUNGEN
6.1 Organisatorischer und zeitlicher Umsetzungsaufwand
6.2 Informationsfunktion des Konzernabschlusses
6.3 Ausgewählte Konzernabschlussgrößen und -kennzahlen

7 ZUSAMMENFASSUNG UND FAZIT

LITERATURVERZEICHNIS UND QUELLENVERZEICHNIS

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

Abb. 1: Stufenkonzeption nach IFRS

Abb. 2: Ausprägungsformen von Joint Ventures nach IAS

Abb. 3: Joint Ventures nach IAS 31 und Joint Arrangements nach IFRS

Abb. 4: Voraussetzungen für ein Joint Arrangement nach IFRS

Abb. 5: Prüfschritte zur Klassifikation eines Joint Arrangements

Abb. 6: Fortschreibungsschema im Rahmen der Equity-Methode

Abb. 7: Terminologische und konzeptionelle Änderungen im Überblick

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 EINLEITUNG

1.1 Problemdarstellung und Zielsetzung

„Im Extremfall kann es auch Unternehmen geben, die plötzlich Null Umsatz haben.“¹ Dieses einleitende Zitat von Jörg Bösser² aus einer Ausgabe der Frankfurter Allgemeinen Zeitung vom 02. Juni 2014 gibt bereits zu bedenken, dass die Neuregelungen des IFRS 11 zur Konsolidierung von Joint Arrangements (JA) grundlegende Änderungen hinsichtlich der bilanziellen und erfolgsrechnerischen Abbildung in den IFRS-Konzernabschlüssen der beteiligten Parteien mit sich bringen können.

Die International Financial Reporting Standards (IFRS) zeichnen sich auf der einen Seite vor allem durch ihre Implikation branchen- und länderüber- greifender Vergleichbarkeit von Jahres- und Konzernabschlüssen aus, brin- gen durch ihre immanente Komplexität sowie durch eine damit einherge- hende hohe Änderungsdynamik des Regelwerks allerdings auch erhebliche Nachteile mit sich.³ Auch durch die Neuregelungen des Standards IFRS 11 zur Bilanzierung von JA, der IAS 31 Interests in Joint Ventures (Anteile an Gemeinschaftsunternehmen) vollständig ersetzt hat, müssen Unternehmen mit Sitz in der Europäischen Union (EU-IFRS-Anwender) ihre Konsolidie- rung von Anteilen an Joint Ventures (JV) i. S. d. IAS 31 in den IFRS- Konzernabschlüssen ab dieser Berichtsperiode unter Umständen entspre- chend umgestalten.⁴

Innerhalb des abgelösten Standards IAS 31 wurde zwischen „ Jointly Con- trolled Operations “, „ Jointly Controlled Assets “ und „ Jointly Controlled Entities “ unterschieden.⁵ Für die Klassifizierung sowie die anschließende bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss der involvierten Parteien war hierbei allein die rechtliche Struktur der gemeinsamen Aktivität ausschlag- gebend,⁶ obwohl durch diese nicht immer adäquat die wirtschaftliche Substanz wiedergegeben werden kann.⁷ Im Rahmen der Bilanzierung einer Jointly Controlled Entity (JCE), einem sog. JV im engeren Sinne,⁸ das sich von den anderen beiden Ausprägungsformen durch die Existenz einer recht- lich selbstständigen Einheit unterscheiden ließ und demzufolge institutiona- lisiert war, lag es zudem im Ermessen der beteiligten Partnerunternehmen, ihre Anteile wahlweise nach der Quotenkonsolidierung oder aber auf Grundlage der Equity -Methode in ihren IFRS-Konzernabschluss einzube- ziehen.⁹ Bilanzierungswahlrechte können grundsätzlich dazu führen, dass Sachverhalte trotz ihrer möglicherweise ähnlichen wirtschaftlichen Substanz unterschiedlich bilanziell abgebildet werden, womit folglich eine Ein- schränkung der Vergleichbarkeit induziert wird.¹⁰

Mit IFRS 11 Joint Arrangements (Gemeinschaftliche Vereinbarungen) soll- te demnach ein Bilanzierungskonzept geschaffen werden, dass die wirt- schaftliche Substanz einer gemeinsamen Aktivität verstärkt widerspiegelt und somit im Ergebnis zu einer glaubwürdigeren Darstellung (faithful re- presentation) in den IFRS-Konzernabschlüssen der beteiligten Parteien führt, sodass die bilanzielle Abbildung auch im Einklang mit den Zielen des IFRS-Rahmenkonzeptes (framework) steht. Für die bilanzielle und erfolgs- rechnerische Abbildung sind nunmehr die unmittelbaren Rechte und Pflich- ten ausschlaggebend, die sich für die beteiligten Parteien aus der gemein- schaftlichen Vereinbarung ergeben, da diese nach Meinung der Standardset- zer den wirtschaftlichen Gehalt einer gemeinschaftlichen Vereinbarung im Vergleich zur Rechtsform verstärkt widerspiegeln.¹¹

Die Zielsetzung dieser Arbeit besteht zum einen darin aufzuzeigen, wie sich die seit diesem Geschäftsjahr auch in der EU verpflichtend anzuwendenden neu überarbeiten Bilanzierungsregeln zur Konsolidierung von JA grundle- gend von dem bisherigen Standard IAS 31 unterscheiden. Damit einherge- hend soll auf die Frage eingegangen werden, inwiefern es mit den Neurege- lungen des IFRS 11 grundsätzlich gelungen ist, den wesentlichen konzepti- onellen Schwächen des einstigen Standards zu begegnen und ob die Qualität der Berichterstattung infolgedessen verbessert werden konnte. Des Weiteren soll sich im Rahmen dieser Arbeit mit der Fragestellung auseinandergesetzt werden, welche grundlegenden Probleme mit IFRS 11 verbunden sind und wie diese sich möglicherweise auf die Bilanzierungspraxis auswirken.

1.2 Aufbau der Arbeit und Eingrenzung

Diese Arbeit befasst sich im Folgenden mit der bilanziellen Abbildung von JV respektive JA in den Konzernabschlüssen der beteiligten Parteien, die an der gemeinschaftlichen Führung einer derartigen kooperativen Zusammenarbeit beteiligt sind. Auf die bilanzielle Abbildung in den Einzelabschlüssen sowie auf die Behandlung innerhalb der Abschlüsse von anderen beteiligten Parteien, die nicht an der gemeinschaftlichen Führung beteiligt sind, wird im Rahmen dieser Arbeit nicht näher eingegangen.

Im zweiten Kapitel dieser Arbeit wird zunächst auf das allgemeine Begriffsverständnis eines JV eingegangen, ungeachtet der jeweils verwendeten Terminologie in den einschlägigen internationalen Rechnungslegungsstandards, und es werden in diesem Kontext mögliche Gründungsmotive und wirtschaftliche Gestaltungsziele aufgezeigt. Zudem wird in diesem Abschnitt Bezug genommen auf die Möglichkeiten zur rechtlichen Strukturierung eines JV, sowie die Einordnung eines JA innerhalb der Stufenkonzeption vorgenommen, damit eine Abgrenzung zu anderen Arten von Unternehmensverbindungen hergestellt werden kann.

Innerhalb des dritten Kapitels erfolgt ein kurzer Rückblick auf den bereits abgelösten Standard IAS 31, um anhand dieser Darstellung die für den wei- teren Verlauf dieser Arbeit notwendige Abgrenzung zu den Neuregelungen des IFRS 11 herstellen zu können. Hierbei werden die unterschiedlichen Ausprägungsformen, die ein JV i. S. d. IAS 31 annehmen konnte, aufgezeigt sowie die wesentlichen Schwächen und die damit einhergehenden Gründe erläutert, die die Standardsetzer des International Accounting Standard Boards (IASB) dazu bewegt haben, eine Überarbeitung des einstigen Stan- dards in die Wege zu leiten.

Um die Entwicklung vom abgelösten IAS 31 zum nunmehr anzuwendenden IFRS 11 zu verdeutlichen, werden in Kapitel vier zunächst die wesentlichen konzeptionellen und definitorischen Kernänderungen der Neuregelungen aufgezeigt. In diesem Zusammenhang wird die Zielsetzung des IFRS 11 und dessen Anwendungsbereich näher erläutert. Besondere Berücksichtigung soll hierbei die novellierte Klassifizierungssystematik eines JA finden sowie die damit verbundene Maßgeblichkeit der Rechte und Pflichten der beteilig- ten Parteien verdeutlicht werden, die ein JA entweder als Joint Operation (JO) oder aber Joint Venture (JV) qualifizieren. Anschließend daran wird anhand eines ausgewählten Sachverhaltes aufgezeigt, welche Potenziale zur Sachverhaltsgestaltung sich auf Grundlage dieser dichotomen Abgrenzungssystematik ergeben können und es werden mögliche ökonomische Konsequenzen dargelegt. Ein erstes Zwischenergebnis sowie eine kritische Stellungnahme, ausgehend von der Zielsetzung des IFRS 11, bilden den Übergang zum nachfolgenden Kapitel fünf.

Aufbauend auf den zuvor gewonnenen Erkenntnissen wird in diesem Kapi- tel auf die Grundzüge der Equity -Methode eingegangen. Überdies wird ein Überblick über die Quotenkonsolidierung sowie eine Abgrenzung zur quo- talen Einbeziehung i. S. d. IFRS 11 gegeben. In diesem Zusammenhang werden wesentliche signifikante Unterschiede herausgearbeitet, die diese Verfahrensweisen aufweisen. Analog zu Kapitel vier erfolgt an dieser Stelle ein abschließendes Resümee der unterschiedlichen Bilanzierungs- bzw. Konsolidierungsmethoden.

Aufgrund der resultierenden unterschiedlichen Bilanzierungsfolgen in Abhängigkeit der Klassifikation eines JA beschäftigt sich Kapitel sechs mit den grundlegenden Auswirkungen der Neuregelungen auf die Bilanzierungspraxis. Die Arbeit schließt mit einer Zusammenfassung der wesentlichen Erkenntnisse sowie einem abschließenden Fazit.

2 BEGRIFFLICHE GRUNDLAGEN UND ABGRENZUNGEN

2.1 Begriff des Joint Ventures und allgemeine Charakteristika

Bevor im Rahmen der nachfolgenden Arbeit aufgezeigt werden soll, wie ein JV unter den internationalen Rechnungslegungsvorschriften bilanziell im Konzernabschluss der beteiligten Partnerunternehmen einbezogen und abgebildet wird, scheint es zunächst erforderlich, den Begriff des „ Joint Ven tures “ und dessen allgemeine Charakteristika, unabhängig von der jeweils verwendeten Terminologie in den internationalen Rechnungslegungsstandards IAS 31 und IFRS 11, darzulegen.

Der Begriff „ Joint Venture “ stammt aus dem Angloamerikanischen und zeichnet sich vor allem durch seine Bedeutungs- und Gestaltungsvielfalt aus, was ein Grund dafür ist, dass sich in der Literatur für diese Ausdrucks- weise keine einheitliche und präzise Definition herauskristallisieren lässt. In den deutschen Sprachgebrauch kann der Begriff „ Joint Venture “ wörtlich als gemeinsames Wagnis oder gemeinsames Risiko übernommen werden.¹² Sowohl in der deutschen Literatur, als auch in der Unternehmenspraxis wird für Gemeinschaftsunternehmen oftmals auch die synonyme Bezeichnung „ Joint Venture “ verwendet.¹³

„Gemeinschaftsunternehmen sind eine Form der wirtschaftlichen Zusammenarbeit zwischen zwei oder mehreren voneinander unabhängigen Unternehmen - den sog. ‚Partnerunternehmen‘ -, die sich darin niederschlägt, dass ein Unternehmen gemeinsam gegründet oder erworben wird, mit dem Ziel, Aufgaben im gemeinsamen Interesse der Partnerunternehmen auszuführen.“¹⁴

Die wirtschaftliche Zusammenarbeit in Form einer Kooperation bildet dem- nach das zentrale Merkmal eines Gemeinschaftsunternehmens bzw. eines JV. Rechtlich und wirtschaftlich selbstständige Unternehmen gehen ein ge- meinsames Wagnis zur Verfolgung gemeinsamer wirtschaftlicher Ziele und bestimmter Geschäftsvorhaben ein, indem die wesentlichen Entscheidungen gemeinsam getroffen werden.¹⁵ Es wird bereits ersichtlich, dass sich dieser Kooperationscharakter eines JV vor allem durch die Beibehaltung der rechtlichen und wirtschaftlichen Selbstständigkeit der jeweils involvierten Parteien von Unternehmenskonzentrationen in der Gestalt eines Unternehmenserwerbs abgrenzt. Demnach kann keiner der Kooperationspartner einen dominierenden Einfluss auf die jeweils andere Partei ausüben.¹⁶

2.2 Gründungsmotive und wirtschaftliche Gestaltungsziele

Mögliche Gründungsmotive und wirtschaftliche Gestaltungsziele der betei- ligten Parteien für eine solche Form der projektbezogenen Unternehmens- kooperation werden grundsätzlich darin gesehen, durch diese Art der Zu- sammenarbeit Effizienzvorteile zu erzielen oder einen Mehrwert zu generie- ren. Wirtschaftliche Ziele können möglicherweise realisiert werden, die oh- ne diese Kooperation durch eine individuelle und entscheidungsunabhängi- ge Vorgehensweise nicht erreicht werden können bzw. nicht entstanden wä- ren.¹⁷ Limitationen von wirtschaftlichen und technischen Kapazitäten eines einzelnen Unternehmens könnten etwa dazu führen, dass Projektvorhaben allein mit den individuellen Ressourcen nicht durchzuführen wären. Des Weiteren führen sich möglicherweise ergebende Kosteneinsparungen und Kostenaufteilungen in Form finanzieller Ressourcen in den unterschiedli- chen funktionellen Bereichen eines Unternehmens dazu, kommerzielle Pro- jekte gemeinschaftlich als JV durchzuführen. In diesem Kontext wäre es durchaus denkbar, dass Kosteneinsparungen beispielsweise durch die Reali- sierung von Skaleneffekten (economies of scale) erzielt werden könnten. Kosteneinsparungen können wiederum dazu führen, dass die Kunden- und Lieferantenbindung durch langfristige Verträge erhöht wird und folglich u. a. die Erlangung oder Sicherstellung des Zugangs zu Ressourcen gewähr- leistet werden kann. Weitere wichtige Motive werden insbesondere in der Reduktion und Streuung von finanziellen und unternehmerischen Risiken sowie in der Zeiteinsparung gesehen. Innerhalb von Entwicklungsprojekten könnten etwa die Entwicklungsaufwendungen zwischen den beteiligten Par- teien aufgeteilt und Zeit eingespart werden, indem durch eine Zusammenlegung von Ressourcen die sogenannte Time to Market herabgesetzt werden kann.¹⁸

Ferner wird als mögliches strategisches Motiv für die Gründung eines JV eine sich unter Umständen ergebende Erlangung oder Bündelung von spezi- fischen Know-how und Technologien gesehen und ein damit einhergehen- der Aufbau von Wettbewerbsvorteilen gegenüber konkurrierenden Unter- nehmen durch die Nutzung von Synergien. Synergieeffekte können wiede- rum zu einem höheren Wert des hergestellten Produktes oder der angebote- nen Dienstleistung führen, wodurch möglichweise ein Mehrwert für den Kunden entsteht. In der Unternehmenspraxis ist ein derartiger Effekt etwa bei Allianzen von Fluggesellschaften vorzufinden. Zudem können aus wett- bewerbsbezogener Sicht neue Märkte mit schwierigen Eintrittsbarrieren oder aber grenzüberschreitende neue Wachstumsmärkte effizienter erschlos- sen werden, indem ein vor Ort ansässiges Unternehmen als Joint-Venture- Partner in ein Investitionsprojekt einbezogen wird, das mit den Marktgege- benheiten vertraut ist. Geografische Ausweitungen sowie eine Erweiterung der eigenen Produktpalette können die Folge sein.¹⁹

2.3 Rechtliche Strukturierung eines Joint Ventures

2.3.1 Contractual-Joint Venture

Betrachtet man die rechtliche bzw. vertragliche Ausgestaltung dieser Ko- operationsform, gelangt man zu einer Differenzierung in sog. Contractual- Joint Ventures und Equity-Joint Ventures.²⁰ „Der Begriff ‚Contractual Joint Venture‘ legt das Verständnis nahe, dass gerade keine separate Joint Ven- ture Gesellschaft als Trägerin gemeinsamen Vermögens der Partner gegrün- det wird.“²¹ Wie diese Definition bereits verdeutlicht hat, ist ein wesentli- ches charakteristisches Merkmal für dieses „ Non-Equity-Joint-Venture “²², dass die gemeinsame Zusammenarbeit lediglich über einen Joint-Venture- Vertrag mit entsprechenden Regelungen hinsichtlich der Verteilung von Gewinn, Kosten und Risiken vereinbart ist und auf diesem basiert. Die Zusammenarbeit ist demnach nicht durch die Gründung eines separaten und rechtlich unabhängigen Gemeinschaftsunternehmens begründet. Der zuge- hörige Kooperationsvertrag beruht somit auf einer ausschließlich obligatori- schen Grundlage. Die sich hieraus ergebende Flexibilität der organisatori- schen Ausgestaltung mit einer geringen Regelungsdichte, wie etwa bezüg- lich der Gründung oder aber einer möglichen späteren Aufgabe der gemein- samen Zusammenarbeit, stellen einen wesentlichen Vorteil dar.²³ „Diese rechtliche Flexibilität kann allerdings zum Nachteil haben, bei der Ausarbei- tung der vertraglichen Details in zeitintensiven Verhandlungen mehr Even- tualitäten berücksichtigen zu müssen.“²⁴ Bei einem Contractual-Joint Ven- ture und dem damit verbundenen Kooperationsvertrag wird ausschließlich Bezug auf das Innenverhältnis der Kooperationspartner genommen, sodass bei dieser Erscheinungsform des JV keine Außenwirkung dargelegt wird. Stattdessen entsteht lediglich eine sog. BGB-Innengesellschaft, die bis auf einige wenige Ausnahmen keine Rechtsfähigkeit in Form einer juristischen Person besitzt und aus diesem Grund auch keine eigene Rechtspersönlich- keit darstellt.²⁵

2.3.2 Equity-Joint Venture

Während es sich beim Contractual-Joint Venture lediglich um einen Koope- rationsvertrag ohne Gründung eines neuen Unternehmens handelt, der ge- wöhnlich für Projekte mit begrenzter Komplexität und zeitlich begrenzter Dauer der Zusammenarbeit ausgelegt ist, wird demgegenüber ein Equity- Joint Venture für komplexe und nicht einfach strukturierte kooperative Pro- jektvorhaben gegründet, die auf Dauer angelegt sind. Bei einem Equity- Joint Venture wird die Zusammenarbeit der Kooperationsparteien institutio- nalisiert, indem sich die Beteiligten einer Rechtsform mit juristischer Per- sönlichkeit bedienen. Die Gründung einer rechtlich unabhängigen Gesell- schaft in Form eines Gemeinschaftsunternehmens mit eigener Rechtspersön- lichkeit kann an dieser Stelle dazu beitragen, dass effizienter kooperiert wird. Hierbei können nicht nur betriebliche Ressourcen zusammengelegt werden, was u. a. zu einer Kosten- und Zeitersparnis führen kann, sondern es können auch Synergieeffekte entstehen und ein eigener sichtbarer Markt- aufritt (corporate identity) genutzt werden.²⁶ Des Weiteren ist die Zusam- menarbeit auf Basis eines Equity-Joint Ventures vorteilhaft, wenn die neu gegründete gesonderte Gesellschaft selbstständig Rechtsgeschäfte tätigen sowie das haftende Kapital beschränkt werden soll.²⁷ Diese Ausprägungs- form wird in der Literatur auch als ein JV im engeren Sinne aufgeführt.²⁸

2.4 Abgrenzung verschiedener Unternehmensverbindungen

Auf Grundlage der unterschiedlichen Intensität der Einflussnahme eines Unternehmens auf ein anderes wird analog zu der im deutschen Handels- recht verwendeten Stufenkonzeption auch im Rahmen des IFRS- Rechnungslegungssystems zwischen vier verschiedenen bilateralen Ausprä- gungsformen der Unternehmensverbindungen differenziert. Je nach Verbin- dungsintensität erfolgt unter Anwendung einer entsprechenden Bilanzie- rungsmethodik die Abbildung im IFRS-Konzernabschluss, wie die nachfol- gende Abbildung vorab schon einmal verdeutlichen soll.²⁹

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Stufenkonzeption nach IFRS

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Seel 2013, S. 124.

Die alleinige Beherrschung eines Tochterunternehmens i. S. d. IFRS 10 stellt eine Unternehmensverbindung dar, die sich derart von anderen Unter- nehmensverbindungen abgrenzt, dass mit ihr die stärkste Form der Einfluss- nahme durch ein beherrschendes Mutterunternehmen begründet wird. Das Tochterunternehmen ist durch die Beherrschungsmöglichkeit des Mutterun- ternehmens demnach bezüglich seiner wirtschaftlichen Selbstständigkeit eingeschränkt.³⁰ Innerhalb des bereits abgelösten IAS 27.13 (2008) wurde die Möglichkeit einer Beherrschung eines anderen Unternehmens ab einem Schwellenwert von 50 % hinsichtlich der Stimmrechte widerlegbar ange- nommen. Weiterhin wurden in IAS 27.13 (2008) Möglichkeiten genannt, die bei Erfüllung durch das Mutterunternehmen eine Beherrschung implizie- ren, sollte die 50 %-Grenze nicht erreicht werden.³¹ Nach IFRS 10.7 und dem damit verbundenen neuen Beherrschungskonzept hat ein Unternehmen (investor) die alleinige Beherrschung über ein anderes Unternehmen (inves- tee), wenn „[...] er aufgrund seiner Beteiligung am investee variable Rückflüsse erhält oder über Rechte verfügt, diese zu erhalten, und die Mög- lichkeit hat, diese Rückflüsse zu beeinflussen, indem er die Aktivitäten des investee steuert.“³² Sofern die Steuerung der maßgeblichen Aktivitäten auf Basis von Stimmrechten erfolgt, ist auf die IFRS 10.B35-B50 zurückzugrei- fen.³³ Die bilanzielle Darstellung einer auf der einen Seite rechtlich selbst- ständigen und aufgrund der alleinigen Beherrschung auf der anderen Seite wirtschaftlich abhängigen Tochtergesellschaft im Konzernabschluss des beherrschenden Mutterunternehmens erfolgt mithilfe der Vollkonsolidie- rung, auf die im Rahmen dieser Arbeit an dieser Stelle aber nicht näher ein- gegangen werden soll.³⁴

Bei gemeinschaftlichen Vereinbarungen (Joint Arrangements) i. S. d. IFRS 11 in der Erscheinungsform einer gemeinschaftlichen Tätigkeit (Joint Ope- ration) oder eines Gemeinschaftsunternehmens (Joint Venture), auf die im Rahmen dieser Arbeit der Schwerpunkt gelegt wird, zeichnet sich die Inten- sität der Einflussnahme der ökonomisch selbstständigen beteiligten Partner- unternehmen dadurch aus, dass Entscheidungen im Hinblick auf die maß- geblichen Tätigkeiten i. S. d. IFRS 10 einstimmig getroffen werden müssen. Der Beherrschungsbegriff gem. IFRS 10 bildet somit die Grundlage für eine gemeinschaftliche Führung.³⁵ „Das Kriterium der ‚Gemeinsamkeit‘ grenzt in der Stufenkonzeption nach oben eine gemeinschaftliche Beherrschung gem. IFRS 11 von der einer einzelnen Beherrschung gem. IFRS 10 ab.“³⁶ Eine Verbindungsintensität, wie sie bei dem eben aufgezeigten Mutter-Tochter- Verhältnis gegeben ist, liegt demnach nicht vor. Im Ergebnis führt dies da- zu, dass JA nicht vollkonsolidiert werden, sondern je nach Ausprägungs- form anteilig in den (Konzern-)Abschluss des Partnerunternehmens einbe- zogen werden oder unter den Anwendungsbereich der Equity -Methode fal- len.³⁷ In Kapitel 4.4 dieser Arbeit wird en detail aufgezeigt, welche Voraus- setzungen zum Vorliegen eines JA kumulativ erfüllt sein müssen. Des Wei- teren wird an dieser Stelle das Zusammenwirken von IFRS 11 und IFRS 10 noch einmal verdeutlicht.

Weist eine Unternehmensverbindung weder die Eigenschaften eines Tochterunternehmens noch die eines JA gem. IFRS 11 auf und hat der Anteilseigner die Möglichkeit, einen maßgeblichen Einfluss auszuüben, handelt es sich um ein assoziiertes Unternehmen.³⁸

„Maßgeblicher Einfluss ist die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, nicht aber die Beherrschung oder die gemeinschaftliche Führung der Entscheidungsprozesse.“³⁹

Das zentrale Abgrenzungskriterium eines maßgeblichen Einflusses gegen- über einer Beherrschung ist infolgedessen, dass ein Anteilseigner zwar durch seinen maßgeblichen Einfluss an der Finanz- und Geschäftspolitik mitwirken kann, jedoch bei möglicherweise auftretenden Interessenskonflik- ten Entscheidungen nicht unterbinden kann.⁴⁰ Infolgedessen sind Unter- nehmen, die zum Assoziierungskreis gehören, in der Stufenkonzeption un- terhalb von Tochterunternehmen sowie JA einzuordnen und stellen hinsicht- lich des möglichen Einflusspotenzials die drittengste Ausprägung einer Un- ternehmensverbindung dar.⁴¹

Eine widerlegbare Assoziierungsvermutung besteht gem. IAS 28.5 ab einem Stimmrechtsanteil von 20 % an einem anderen Unternehmen. Hierbei ist es unerheblich, ob ein Konzernunternehmen unmittelbar oder beispielsweise mittelbar über ein Tochterunternehmen mindestens 20 % Stimmrechtsanteil innehat, das im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen wird.⁴² Zusätzlich beinhaltet IAS 28.6 weitere Indikatoren, die unter Umständen im Rahmen einer Gesamtwürdigung herangezogen werden können, um zu beurteilen, ob ein maßgeblicher Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik gegeben ist, falls der Schwellenwert von 20 % nicht er- reicht werden sollte. Als mögliche Indikatoren werden etwa die Zugehörig- keit und die damit verbundene Einflussnahme eines Vertreters zum Lei- tungsgremium, das Vorhandensein von wesentlichen Geschäftsbeziehungen mit dem Beteiligungsunternehmen oder aber der Einfluss auf die Geschäfts- politik im Rahmen von Entscheidungsprozessen angesehen.⁴³ Die Einbezie- hung eines assoziierten Unternehmens in den Konzernabschluss wird aus- schließlich mittels der Equity -Methode vorgenommen.⁴⁴

Die unterste Stufe innerhalb der Stufenkonzeption des IFRS bilden Unter- nehmensverbindungen, bei denen die Anteilseigner über kein bzw. kein be- sonderes Einflusspotenzial verfügen. In der Praxis und in der Literatur fin- den sich solche Unternehmensverbindungen auch häufig unter dem Begriff der „Finanzbeteiligungen“ wieder. Die konzernbilanzielle Abbildung erfolgt mittels einer Fair-Value -Bewertung, die sich durch einen vergleichsweise geringen Informationsgehalt gegenüber den anderen Konsolidierungsverfah- ren auszeichnet.⁴⁵

3 INTERESTS IN JOINT VENTURES - IAS 31

3.1 Klassifikation von Joint Ventures im Sinne des IAS 31

Bevor in Kapitel vier dieser Arbeit auf die Neuregelungen des IFRS 11 zur Konsolidierung von JA eingegangen wird, sollen an dieser Stelle zunächst ein kurzer Rückblick auf den bisherigen Rechnungslegungsstandard IAS 31 Interests in Joint Ventures (Anteile an Gemeinschaftsunternehmen) gegeben werden sowie die wesentlichen Gründe für eine Überarbeitung dieses Stan- dards aufgezeigt werden.

Nach dem einstigen Standard IAS 31 ließen sich drei verschiedene Ausprägungsformen von JV voneinander unterscheiden, wie die nachfolgende Abbildung einleitend in diesen Abschnitt verdeutlichen soll.⁴⁶

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2: Auspr ä gungsformen von Joint Ventures nach IAS 31

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Labrenz et al. 2008, S. 179.

Die rechtliche Struktur der kooperativen Zusammenarbeit wurde bislang als entscheidendes Kriterium für die Abgrenzung dieser unterschiedlichen Aus- prägungsformen und die damit verbundene konzernbilanzielle Darstellung eines JV verwendet.⁴⁷ Besondere Berücksichtigung soll an dieser Stelle auf die dritte Variante eines JV in Form eines gemeinschaftlich geführten Un- ternehmens (jointly controlled entity) gem. IAS 31.24-29 gelegt werden, da diese Form eines JV i. S. d. IAS 31 in der Unternehmenspraxis in den über- wiegenden Fällen vorzufinden war und im Laufe der Arbeit auf diese Er- scheinungsform besonderer Bezug genommen wird, u. a. hinsichtlich termi- nologischer Änderungen zwischen IAS 31 und IFRS 11.⁴⁸ Auf die Joint- Venture-Typen „gemeinschaftlich geführte Tätigkeiten“ (jointly controlled operations) und „gemeinschaftlich geführtes Vermögen“ (jointly controlled assets) wird hingegen nur grundlegend eingegangen.

3.1.1 Jointly Controlled Operations

Diese Form eines JV wurde bisher in IAS 31.13-17 dargestellt und zeichne- te sich dadurch aus, dass mit ihr kein rechtlich unabhängiges Unternehmen bzw. eine solche wirtschaftliche Struktur begründet wurde und demzufolge auch kein Gesamthandsvermögen entstanden ist. Eine JCO i. S. d. IAS 31 wies keine separate Vermögens- und Finanzstruktur auf, wie es etwa bei einer Kapitalgesellschaft oder aber einer Personenhandelsgesellschaft der Fall ist und verfügte demnach auch nicht über separate Vermögenswerte und schuldrechtliche Verpflichtungen.⁴⁹ Die zur Durchführung der JCO notwendigen Vermögenswerte und anderen Ressourcen wurden durch die jeweils teilhabenden Parteien bereitgestellt, sodass diese sowohl im rechtli- chen als auch im wirtschaftlichen Eigentum dieser Vermögenswerte und Schulden sowie anderer Ressourcen geblieben sind.⁵⁰

Vermögenswerte, die unter der Verfügungsgewalt des beteiligten Partnerun- ternehmens standen, eingegangene Schulden sowie die realisierten Aufwen- dungen und anteilsmäßig vereinnahmten Erträge aus der JCO mussten daher jeweils im IFRS-Jahresabschluss der beteiligten Parteien angesetzt wer- den.⁵¹ Dies wiederum implizierte, dass auch keine weiteren Anpassungen der Jahresabschlussposten im Zuge der Erstellung des IFRS- Konzernabschlusses in Form von Konsolidierungsmaßnahmen notwendig waren, da die Bilanzierung auf Ebene des Konzerns derjenigen des IFRS- Jahresabschlusses gleichkommen ist.⁵² Eine JCO beruhte auf rein vertragli- chen Vereinbarungen zwischen den beteiligten Parteien, weshalb in diesem Kontext auch von einer sog. Innengesellschaft gesprochen werden konnte.⁵³ In der Unternehmenspraxis wurde diese Variante eines JV i. S. d. abgelösten IAS 31 vor allem innerhalb vertikaler Kooperationen⁵⁴ durchgeführt.

3.1.2 Jointly Controlled Assets

Analog zu den gemeinsam beherrschten Tätigkeiten war ein JV in der Aus- prägungsform von gemeinschaftlich beherrschten Vermögenswerten (JCA) besonders dadurch gekennzeichnet, dass in diesem Fall ebenfalls keine se- parate rechtliche Einheit existierte, die nach außen als solche in Erscheinung getreten ist und am Rechtsverkehr teilgenommen hat. Stattdessen hatten die beteiligten Parteien gemeinsames Eigentum an Vermögenswerten, die zwar innerhalb eines JV bzw. Joint-Venture-Projekts zur Realisierung wirtschaft- licher Ziele genutzt wurden, wobei den beteiligten Parteien jedoch weiterhin die wirtschaftliche Verfügungsmacht über diese Vermögenswerte zustand.⁵⁵

„Die Bilanzierung solch gemeinschaftlich geführter Vermögenswerte erfolgt[e] wie im IFRS-Jahresabschluss in Höhe des jeweiligen Anteils des Partnerunternehmens.“⁵⁶ Folglich konnte entsprechend der konzernbilanziellen Abbildung von JCO auch in diesem Kontext gem. IAS 31.22 von weiteren konsolidierungstechnischen Anpassungen bei der Erstellung eines IFRS-Konzernabschlusses abgesehen werden.⁵⁷

3.1.3 Jointly Controlled Entities

Ein elementares Abgrenzungsmerkmal eines JV i. S. d. IAS 31 in Form ei- ner gemeinschaftlich beherrschten Gesellschaft bzw. eines Gemeinschafts- unternehmens im engeren Sinne (JCE) zu den eben erläuterten Ausprä- gungsformen bestand vor allem darin, dass es sich hierbei um eine rechtlich selbstständige Einheit mit eigener Rechtspersönlichkeit und unternehmeri- scher Eigenschaft handelte, auf die die beteiligten Partnerunternehmen einen beherrschenden Einfluss ausüben konnten. Aufgrund der für diese Form des JV charakteristischen eigenen Rechtspersönlichkeit befanden sich sämtliche Vermögenswerte im Eigentum der JCE. Zudem besaß die JCE die Fähig- keit, eigenständig und in eigenem Namen finanzielle Verpflichtungen ein- zugehen.⁵⁸

Infolgedessen war eine solche in der Unternehmenspraxis am häufigsten vorzufindende Erscheinungsform eines JV nach IAS 31 verpflichtet, Bücher zu führen sowie eigene Abschlüsse zu erstellen.⁵⁹ Für die bilanzielle Abbil- dung im IFRS-Konzernabschluss der an diesem JV beteiligten Partnerunter- nehmen sah der Standard bislang ein uneingeschränktes Wahlrecht zwi- schen der Quotenkonsolidierung und der Equity -Methode vor, auf die im Laufe dieser Arbeit noch detailliert eingegangen wird.⁶⁰ In diesem Zusam- menhang musste allerdings eine stetige Anwendung der jeweils präferierten Rechnungslegungsmethode bei Inanspruchnahme des Methodenwahlrechts gem. IAS 8.13 gewährleistet sein.⁶¹

3.2 Wesentliche Gründe für die Überarbeitung

Wie bereits aus dem vorangegangenen Abschnitt ersichtlich wurde, war die Kategorisierung eines JV nach dem bereits abgelösten Standard IAS 31 und die damit verbundene anschließende bilanzielle Darstellung im IFRS- Konzernabschluss rechtsformabhängig ausgestaltet. Eine gezielte Ausgestal- tung bezüglich der rechtlichen Struktur eines JV konnte infolgedessen dazu führen, dass Kooperationsformen, die grundlegend eine identische wirt- schaftliche Substanz aufwiesen, unterschiedlich in den IFRS- Konzernabschluss einbezogen wurden, um etwa bilanzpolitische Ziele reali- sieren zu können. Selbst in IAS 31.27 wurde explizit darauf hingewiesen, dass viele JCE hinsichtlich ihrer wirtschaftlichen Substanz eine starke Ähn- lichkeit zu Gemeinschaftsunternehmen in Gestalt von gemeinschaftlich ge- führten Tätigkeiten (JCO) oder gemeinschaftlich geführten Vermögenswer- ten (JCA) aufgewiesen haben.⁶²

Weiterhin lag es im Ermessen der beteiligten Parteien, ihre Anteile an einer JCE wahlweise nach der Quotenkonsolidierung oder nach der Equity - Methode in den IFRS-Konzernabschluss einzubeziehen.⁶³ Aufgrund dessen war es möglich, dass ein beteiligtes Partnerunternehmen einer JCE anteilig einzelne Vermögenswerte und Verpflichtungen für Schulden in seinen Ab schluss unter Verwendung der Quotenkonsolidierung einbeziehen konnte. Die Standardsetzer des IASB waren der Meinung, dass es in diesem Fall sachgerechter wäre, wenn die beteiligten Partnerunternehmen einer JCE lediglich einen Nettoausweis der Beteiligung, unter Verwendung der Equity - Methode, vornehmen würden. Die Intention hinter dieser Entscheidung wurde vorwiegend darin gesehen, dass diese Ausprägungsform sich grund- legend dadurch auszeichnet, dass den beteiligten Partnerunternehmen keine unmittelbaren Rechte hinsichtlich der Aktiva und keine schuldrechtlichen Verpflichtungen für Passiva eingeräumt werden, sondern lediglich ein An- spruch auf das Nettovermögen. Eine quotale Konsolidierung von Vermö- genswerten und Schulden wäre demnach aufgrund der nicht vorhandenen Beherrschung an diesen Positionen unangemessen.⁶⁴

Wie sich im weiteren Verlauf dieser Arbeit noch zeigen wird, ergaben sich in Abhängigkeit der gewählten Konsolidierungsmethode u. a. signifikant unterschiedliche Auswirkungen bezüglich der Darstellung von Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie unterschiedliche bilanzielle Effekte hinsicht- lich der Kapitalstruktur in den IFRS-Konzernabschlüssen der beteiligten Partnerunternehmen.⁶⁵ Um eine bessere Berichterstattung sowie eine damit einhergehende bessere Vergleichbarkeit von IFRS-Abschlüssen respektive IFRS-Konzernabschlüssen in Hinblick auf die bilanzielle Abbildung von JV untereinander zu gewährleisten, sahen sich die Standardsetzer in der Pflicht, die Vorschriften des IAS 31 grundlegend zu überarbeiten.⁶⁶ Zugleich sollten hiermit die „Konvergenzbemühungen“⁶⁷ zu den US GAAP des Financial Accounting Standards Board (FASB) weiter intensiviert werden, wie in Ka- pitel 4.2 dieser Arbeit gezeigt wird.⁶⁸ Zusammengefasst kann demnach fest- gehalten werden, dass die durch das Bilanzierungswahlrecht hervorgerufene Problematik sowie die Maßgeblichkeit der Rechtsform für die Klassifikation eines JV i. S. d. IAS 31 als die zentralen Aspekte für eine Überarbeitung dieses Standards angesehen wurden.⁶⁹

[...]

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¹ Zitiert nach Becker 2014[1].

² Jörg Bösser ist Leiter des IFRS Solutions Center für die Regionen Deutschland, Österreich und der Schweiz bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young.

³ Vgl. Müller/Hillebrand 2014, S. 257.

⁴ Vgl. Weber et al. 2014, S. 248 sowie Busch/Zwirner 2014a, S. 185.

⁵ Vgl. IAS 31.7.

⁶ Vgl. Beyhs/Böckem/Schmidt 2013, S. 15.

⁷ Vgl. Seel 2013, S. 116.

⁸ Vgl. Bader 2010, S. 76.

⁹ Vgl. Böckem/Ismar 2011, S. 820 sowie Seel 2013, S. 13.

¹⁰ Vgl. Seel 2013, S. 110.

¹¹ Vgl. Seel 2013, S. 114 sowie Weber et al. 2014, S. 248. 2

¹² Vgl. Seel 2013, S. 9 ff.; Weder 1989, S. 33 sowie Fett/Spiering 2010, S. 1.

¹³ Vgl. Küting/Weber 2012, S. 183.

¹⁴ Küting/Weber 2012, S. 183.

¹⁵ Vgl. Vaubel 2001, S. 8 f.; Weder 1989, S. 33 ff. sowie Eisele 1995, S. 9 ff. 5

¹⁶ Vgl. Seel 2013, S. 13.

¹⁷ Vgl. Vaubel 2001, S. 9.

¹⁸ Vgl. Fett/Spiering 2010, S. 2 f.; Betancourt/Baril 2013, S. 26 f. sowie Sattler et al. 1992, S. 3 f.

¹⁹ Vgl. Seel 2013, S. 11 f.; Fett/Spiering 2010, S. 2 f. sowie Eisele 1995, S. 20 ff.

²⁰ Vgl. Göthel 2014, S. 1475 f.

²¹ Fett/Spiering 2010, S. 5.

²² Göthel 2014, S. 1475.

²³ Vgl. Seel 2013, S. 14 ff.

²⁴ Seel 2013, S. 16.

²⁵ Vgl. Fett/Spiering 2010, S. 5 f. sowie Kutschker/Schmid 2008, S. 888. 8

²⁶ Vgl. Seel 2013, S. 17 sowie Labrenz et al. 2008, S. 180.

²⁷ Vgl. Fett/Spiering 2010, S. 6.

²⁸ Vgl. Seel 2013, S. 13.

²⁹ Vgl. Pellens et al. 2014, S. 805.

³⁰ Vgl. Seel 2013, S. 123 f. sowie Pellens et al. 2014, S. 806.

³¹ Vgl. IAS 27.13 Konzern- und Einzelabschl ü sse (2008).

³² Ernst & Young 2012, S. 10[2].

³³ Vgl. IFRS 10.B34.

³⁴ Vgl. IFRS 10 sowie Seel 2013, S. 123 f.

³⁵ Vgl. Beyhs/Böckem/Schmidt 2013, S. 7 sowie Seel 2013, S. 122.

³⁶ Küting/Seel 2012a, S. 454.

³⁷ Vgl. Pellens et al. 2014, S. 805.

³⁸ Vgl. Jeschke 2011, S. 76 ff.

³⁹ IAS 28.3.

⁴⁰ Vgl. Seel 2013, S. 125.

⁴¹ Ebd., S. 124.

⁴² Vgl. IAS 28.5 sowie Beiersdorf/Schmidt 2014, S. 177.

⁴³ Vgl. IAS 28.6 sowie Pollmann/Wulf 2013, S. 374 f.

⁴⁴ Vgl. IAS 28.

⁴⁵ Vgl. Jeschke 2011, S. 78 f. sowie Seel 2013, S. 123 f. 12

⁴⁶ Vgl. IAS 31.7.

⁴⁷ Vgl. Beyhs/Böckem/Schmidt 2013, S. 15.

⁴⁸ Vgl. Kapitel 4.3 dieser Arbeit.

⁴⁹ Vgl. Schwedler 2011, S. 810 ff.

⁵⁰ Vgl. Labrenz et al. 2008, S. 178 f.

⁵¹ Vgl. IAS 31.15.

⁵² Vgl. IAS 31.16.

⁵³ Vgl. Schwedler 2011, S. 810 ff. sowie Kapitel 2.3.1 dieser Arbeit.

⁵⁴ Vgl. hierzu im Detail Sell 2002, S. 18 f.

⁵⁵ Vgl. Labrenz et al. 2008, S. 179; Vaubel 2001, S. 179 f. sowie Bader 2010, S. 75.

⁵⁶ Althoff 2012, S. 420.

⁵⁷ Vgl. IAS 31.22 sowie Bader 2010, S. 76.

⁵⁸ Vgl. Schwedler 2011, S. 814.

⁵⁹ Vgl. IAS 31.28.

⁶⁰ Vgl. IAS 31.30; IAS 31.38 sowie Baetge/Kirsch/Thiele 2011, S. 359.

⁶¹ Vgl. IAS 8.13 sowie Kümpel/Pollmann 2014, S. 118.

⁶² Vgl. IAS 31.27 sowie Seel 2013, S. 115.

⁶³ Vgl. IAS 31.30 sowie Kapitel 3.1.3 dieser Arbeit. 16

⁶⁴ Vgl. Ünal 2013, S. 26 f.; Küting/Seel 2012b, S. 590 sowie Brune 2011, S. 516.

⁶⁵ Vgl. Böckem/Ismar 2011, S. 821 sowie Seel 2013, S. 110.

⁶⁶ Vgl. Lachmann/Kümpel/Hagen 2013, S. 577.

⁶⁷ Böckem/Ismar 2011, S. 821.

⁶⁸ Vgl. Kapitel 4.2 dieser Arbeit.

⁶⁹ Vgl. Seel 2013, S. 110.