Die Beteiligung an einer Unternehmensverbindung steht Unternehmen beliebiger Rechtsformen, mithin auch Personengesellschaften offen. Da sich eine Kodifizierung des Konzernrechts im Wesentlichen auf das Aktienrecht, insbesondere auf die §§ 15ff., 291ff., 311ff. AktG beschränkt, führt das Konzernrecht der Personengesellschaften allerdings bislang ein Schattendasein. Bis in die 80er Jahre hinein war es noch weitgehend unerforscht, befindet sich jedoch seitdem in bemerkenswerter Fortentwicklung.
Inhaltsverzeichnis
A. Grundlagen
I. Überblick
II. Gegenstand
III. Erscheinungsformen
IV. Kategorien beherrschter Personengesellschaften
V. Aktiengesetzliche Definitionen
1. Anwendbarkeit
2. Begriffsbestimmungen
a) Verbundene Unternehmen, §§ 15 ff. AktG
b) Mehrheitsbeteiligung, § 16 AktG
c) Abhängige Unternehmen, § 17 AktG
d) Konzern, § 18 AktG
e) Wechselseitige Beteiligungen, § 19 AktG
f) Eingliederung, §§ 18 I 2, 319 AktG
g) Unternehmensverträge, §§ 291, 292 AktG
VI. Zulässigkeit von Abhängigkeit und Konzernierung einer Personengesellschaft
a) Grundsatz der Selbstorganschaft
b) Grundsatz der Verbandssouveränität
c) Gemeinsamer Zweck
d) Wirtschaftliche Selbstentmündigung / Fremdbestimmung und persönliche Haftung
B. Die beherrschte Personengesellschaft
I. Die abhängige Personengesellschaft
1. Begründung der Abhängigkeit
a) Allgemeines
b) Reichweite des Wettbewerbsverbots, § 112 HGB
c) Abhängigkeitsbegründende Gesellschafterbeschlüsse
2. Minderheitenschutz
a) Allgemeines
b) Treuepflicht
c) Mitwirkungsrechte
d) Informationsrechte
3. Gläubigerschutz
a) Herrschendes Unternehmen als persönlich haftender Gesellschafter
b) Mittelbare Beteiligung des herrschenden Unternehmens über eine Komplementär-GmbH
c) Herrschendes Unternehmen als Kommanditist
II. Die konzernierte Personengesellschaft
1. Begründung der Konzernierung
a) Konzernierungsbeschluss
b) Beherrschungsvertrag
c) Beschlussanforderungen
2. Rechtsfolgen der Konzernierung
a) Leitungsmacht
b) Verlustübernahme
aa) Rechtsgrundlage
bb) Rechtsfolgen
3. Minderheitenschutz bei zulässiger Konzernierung
4. Minderheitenschutz bei unzulässiger Konzernierung
5. Gläubigerschutz
C. Die herrschende Personengesellschaft
I. Allgemeines
II. Mitwirkungsrechte der Gesellschafter der Obergesellschaft
III. Informationsrechte der Gesellschafter der Obergesellschaft
1. Einsichtsrechte
2. Auskunftsrechte
D. Die gleichgeordnete Personengesellschaft
E. Schlussbemerkung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die rechtliche Zulässigkeit und Ausgestaltung des Konzernrechts für Personengesellschaften. Zentrales Ziel ist es, den Schutz von Gesellschaftern und Gläubigern in Abhängigkeits- und Konzernverhältnissen zu analysieren und geeignete Schutzinstrumente aufzuzeigen, da eine spezifische gesetzliche Kodifizierung für diesen Rechtsbereich weitgehend fehlt.
- Grundlagen der Unternehmensverbindungen bei Personengesellschaften
- Anwendbarkeit aktienrechtlicher Definitionsnormen
- Minderheitenschutz bei Abhängigkeit und Konzernierung
- Gläubigerschutz und Haftung im Konzern
- Rechte der Gesellschafter in der herrschenden Obergesellschaft
Auszug aus dem Buch
I. Überblick
Die Beteiligung an einer Unternehmensverbindung steht Unternehmen beliebiger Rechtsformen, mithin auch Personengesellschaften offen. Da sich eine Kodifizierung des Konzernrechts im Wesentlichen auf das Aktienrecht, insbesondere auf die §§ 15ff., 291ff., 311ff. AktG beschränkt, führt das Konzernrecht der Personengesellschaften allerdings bislang ein Schattendasein. Bis in die 80er Jahre hinein war es noch weitgehend unerforscht, befindet sich aber seitdem in bemerkenswerter Fortentwicklung. Im Gegensatz zum GmbH-Konzernrecht besteht jedoch noch keine hinreichende Behandlung konzernrechtlicher Probleme der Personengesellschaft in der Rechtsprechung.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Grundlagen: Einleitende Betrachtung der Problematik von Unternehmensverbindungen bei Personengesellschaften und Analyse der Definitionen sowie der grundsätzlichen Zulässigkeit einer solchen Konzernierung.
B. Die beherrschte Personengesellschaft: Untersuchung der Schutzinstrumente für die abhängige bzw. konzernierte Personengesellschaft, insbesondere der Minderheiten- und Gläubigerschutzmechanismen.
C. Die herrschende Personengesellschaft: Analyse der rechtlichen Auswirkungen und der Mitwirkungs- sowie Informationsrechte für die Gesellschafter einer Obergesellschaft in einem Konzern.
D. Die gleichgeordnete Personengesellschaft: Kurze Erörterung der Beteiligung von Personengesellschaften als Schwestergesellschaften an einem Gleichordnungskonzern.
E. Schlussbemerkung: Resümee über die Konzernresistenz der Personengesellschaft und den künftigen Bedarf an der Entwicklung von Konzernrechtsstrukturen durch die Gerichte.
Schlüsselwörter
Personengesellschaft, Konzernrecht, Abhängigkeit, Konzernierung, Minderheitenschutz, Gläubigerschutz, Treuepflicht, Mitwirkungsrechte, Informationsrechte, Verlustübernahme, Leitungsmacht, herrschendes Unternehmen, Unternehmensverbindung, Haftung, Gesellschafter.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit behandelt die gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen, die entstehen, wenn Personengesellschaften Teil eines Unternehmensverbundes (Konzerns) werden.
Welches sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf der Zulässigkeit von Abhängigkeitsverhältnissen, den Schutzmechanismen für Minderheitsgesellschafter sowie der Absicherung von Gläubigern.
Was ist die primäre Zielsetzung?
Das Ziel ist die Erarbeitung von Schutzinstrumenten für Gesellschafter und Gläubiger bei der Integration von Personengesellschaften in Unternehmensverbünde, angesichts fehlender gesetzlicher Kodifizierungen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt einen rechtsformspezifischen Ansatz, der auf der Auslegung der Bestimmungen des Personengesellschaftsrechts basiert und bei Lücken ergänzend auf das Aktienrecht zurückgreift.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Analyse der beherrschten Personengesellschaft (Abhängigkeit und Konzernierung) und der herrschenden Personengesellschaft (Rechte der Gesellschafter in der Obergesellschaft).
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Konzernrecht, Personengesellschaft, Abhängigkeit, Minderheitenschutz, Gläubigerschutz und Konzernierung.
Wie unterscheidet sich die Konzernierung von der bloßen Abhängigkeit?
Während bei der Abhängigkeit das Eigeninteresse der Gesellschaft gewahrt bleibt, ist die Konzernierung durch eine einheitliche Leitung und die Überlagerung des Gesellschaftsinteresses durch das Konzerninteresse gekennzeichnet.
Warum ist die Haftung bei Personengesellschaften im Konzern besonders kritisch?
Aufgrund der unbeschränkten Haftung persönlich haftender Gesellschafter besteht ein erhöhtes Schutzbedürfnis, wenn diese durch Konzernentscheidungen Risiken ausgesetzt werden, auf die sie kaum Einfluss haben.
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- Christiane Burgwedel (Autor), 2003, Das Konzernrecht der Personengesellschaften, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/324281
