Die Bilanzierung von Wandelschuldverschreibungen nach HGB

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Die Grundlagen der Wandelschuldverschreibung
2.1 Begriffsbestimmung
2.2 Rechtliche Grundlagen und Voraussetzungen
2.2.1 Überblick
2.2.2 Schutz der Aktionäre
2.2.3 Schutz der Wandelobligationäre
2.3 Mögliche Erscheinungsformen
2.3.1 Mandatory Convertible Securities
2.3.2 Exchangeable Bonds
2.3.3 Perpetual Convertible Preferred Stocks
2.3.4 Resettable Convertibles
2.3.5 Pre-IPO-Convertibles
2.3.6 Contingent Convertible Bonds
2.4 Einsatzmotive

3 Rechnungslegung nach HGB
3.1 Einheitliche Bilanzierung vs. getrennte Finanzierung
3.2 Eigenkapital- und Fremdkapitalabgrenzung
3.3 Bilanzierung von Wandelschuldverschreibungen
3.3.1 Wandelanleihen mit einem Agio
3.3.2 Unverzinsliche Wandelanleihen
3.4 Bilanzierung der Sonderformen
3.4.1 Pflichtwandelanleihen
3.4.2 Umtauschanleihen

4 Fazit

Literaturverzeichnis

Rechtsquellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Erscheinungsformen von Wandelanleihen

1 Einleitung

Die Inanspruchnahme der Kapitalmärkte hat für die Unternehmens- finanzierung im Laufe der Zeit immer mehr an Bedeutung gewonnen. Aufgrund der Globalisierung und der daraus folgenden Vernetzung der Wirtschafts- und Finanzmärkte entwickelte sich eine Vielzahl von Fi- nanzinstrumenten.¹ Die Emission von Wandelschuldverschreibungen ist eine von vielen Möglichkeiten, sich über den Kapitalmarkt zu finanzie- ren. Hierbei handelt es sich nicht um eine neue Entwicklung, sondern eher um eine Wiederentdeckung, da diese Art der Finanzierung bereits im 19. Jahrhundert genutzt wurde.²

Die Bilanzierung von Finanzinstrumenten gehört aufgrund ihrer Kom- plexität zu den anspruchsvollsten Themenbereichen in der handels- rechtlichen Rechnungslegung. In der Bilanz lassen sich nur die Positionen Eigen- oder Fremdkapital ausweisen. Die Wandelschuldver- schreibung kann jedoch, je nach Ausgestaltungsform, in Bezug auf ihre Eigenschaften so variieren, dass sie zwischen Eigen- und Fremdkapital ausgewiesen werden kann.³ Hieraus resultiert die in dieser Thesis zu behandelnde Problematik: Die Bilanzierung von Wandelschuldver- schreibungen nach dem Handelsgesetzbuch (HGB).

Die Bachelorarbeit gliedert sich in vier Kapitel. Nach dem einleitenden ersten Kapitel stellt das zweite Kapitel den theoretischen Bezugs- rahmen dar. Dabei sollen die Begriffsbestimmungen im Hinblick auf die rechtlichen Grundlagen und Voraussetzungen definiert werden. Das anschließende dritte Kapitel behandelt die Rechnungslegung nach dem HGB. Dabei wird explizit auf den Ansatz und die Bewertung der Wandelschuldverschreibung eingegangen. Aufgrund des Umfangs der Bachelorarbeit wird, nach der Unterscheidung zwischen der einheitlichen und getrennten Bilanzierung, speziell auf die klassische Wandelschuldverschreibung, die Pflicht- und Umtauschanleihe eingegangen. Das abschließende vierte Kapitel fasst die Ergebnisse dieser Bachelorarbeit zusammen.

2 Die Grundlagen der Wandelschuldverschreibung

2.1 Begriffsbestimmung

Für die Ausarbeitung der Bachelorarbeit ist es vonnöten, zwischen den beiden typischen Arten der Außenfinanzierung zu unterscheiden: der Eigenkapitalfinanzierung und der Fremdkapitalfinanzierung.⁴ Eine Klassifizierung in eine der beiden Arten ist nicht nur aufgrund der verschiedenen bilanz- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften bedeutend, sondern auch wegen der insolvenz- und steuerrechtlichen Richtlinien. Die Eigenfinanzierungsinstrumente charakterisieren sich dadurch, dass beispielsweise Beteiligungen am Gewinn und unbefristete Anteile an der Gesellschaft vorliegen.⁵ Daraus leiten sich Mitwirkungs-, Mitsprache-, Zustimmungs- und Kontrollrechte ab.⁶

Die Fremdfinanzierungsinstrumente hingegen kennzeichnen sich zum Beispiel durch die Überlassung eines befristeten Kapitals an die Gesellschaft. Das befristete Kapital wird unabhängig vom Gewinn verzinst. Im Falle einer Insolvenz behält der Gläubiger seinen vollen Rückzahlungsanspruch.⁷ Die Kreditgeber erwerben kein Eigentum und ihnen stehen keine unternehmerischen Verwaltungsrechte zu.⁸ Somit besteht eine schuldrechtliche Verbindung zwischen dem Unternehmen als Schuldner und dem Kreditgeber als Gläubiger.⁹

Eine außergewöhnliche Finanzierung ist die Verknüpfung von Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungselementen. Bei dieser Vermischung wird von hybriden Formen gesprochen, sog. Mezzanine-Kapital.¹⁰ Die Wandelschuldverschreibungen, auch Wandelanleihen oder zu Englisch Convertible Bonds genannt, zählen zu dieser Form.¹¹ Es wird zwischen der Wandelanleihe und der Optionsanleihe unterschieden. Wandel- anleihen sind emittierte Schuldverschreibungen (§§ 793 ff. BGB) von Aktiengesellschaften, die im § 221 Absatz 1 Satz 1 AktG geregelt sind.¹² Sie bestehen aus einer mittel- bis langfristig laufenden Anleihe mit fester oder variabler Verzinsung. Der Anleihegläubiger hat zwei Möglichkeiten, entweder tauscht er die Anleihe in Aktien um oder er verlangt bei Fristablauf die Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitals. Das zu Beginn eingeräumte Recht auf den Tausch von Anleihen zu Aktien, das sog. Umtauschrecht, beinhaltet ein vorher festgesetztes Umtauschverhältnis.¹³ Von einer Wandelanleihe amerika- nischen Typs ist die Rede, wenn die Wandlung zu mehreren Zeit- punkten während der Laufzeit möglich ist. Ist die Wandlung nur am Ende der Laufzeit möglich, liegt eine Wandelanleihe des europäischen Typs vor.¹⁴

Wird das Wandlungsrecht ausgeübt, geht die Schuldverschreibung unter und der Anleger nimmt nicht weiter die Position des Gläubigers ein, sondern wird zum Miteigentümer. Auch für den Emittenten findet ein Wechsel statt. Die Finanzierungsart ändert sich von der Fremdfinanzierung zur Eigenfinanzierung. Die AG ist nicht mehr zur Rückzahlung der Anleihe verpflichtet. Zudem fließen der AG durch das bei der Wandlung zu entrichtende Agio liquide Mittel zu. Hierauf wird zu einem späteren Zeitpunkt in der Thesis nochmal explizit eingegangen. Aufgrund dieses Vorgangs lassen sich Wandel- und Anleiherechte nicht voneinander trennen.¹⁵ Eine weitere Art der Schuldverschreibung stellt die Optionsanleihe (§ 793 ff. BGB) zur Kapitalbeschaffung dar. Diese gewährt ein Sonderrecht auf den Bezug von Aktien der emittierenden AG. Für den Gläubiger besteht das Recht, Aktien zu beziehen, deren Anzahl, Frist und Preis vorher festgelegt werden. Die Optionsanleihe bleibt bis zum Laufzeitende bestehen und geht nach Ausübung des Bezugsrechts nicht unter.¹⁶

[...]

¹ Vgl. Haisch/Helios, Rechtshandbuch, S. 3, Rn. 1.

² Vgl. Häger/Elkemann-Reusch, Mezzanine, S. 299, Rn. 885.

³ Vgl. Wöhe/Bilstein/Ernst/Häcker, Unternehmensfinanzierung, S. 197.

⁴ Vgl. Dürr, Mezzanine-Kapital, S. 13-15.

⁵ Vgl. Lux, Wandelanleihen, S. 35-36.

⁶ Vgl. Baums, Fremdkapitalfinanzierung, S. 5.

⁷ Vgl. Lux, Wandelanleihen, S. 35-36.

⁸ Vgl. Wöhe/Bilstein/Ernst/Häcker, Unternehmensfinanzierung, S. 199.

⁹ Vgl. Häger/Elkemann-Reusch, Finanzierungsinstrumente, S. 22, Rn. 4.

¹⁰ Vgl. Wöhe/Bilstein/Ernst/Häcker, Unternehmensfinanzierung, S. 197.

¹¹ Vgl. Schäfer, Unternehmensfinanzen, S. 223.

¹² Vgl. Lühn, Genussrechte, S. 63.

¹³ Vgl. Häger/Elkemann-Reusch, Mezzanine, S. 30-31, Rn. 22.

¹⁴ Vgl. Hofherr, Bewertung, S. 9.

¹⁵ Vgl. Schäfer, Unternehmensfinanzen, S. 221.

¹⁶ Vgl. Winnefeld, Bilanz, S. 1555, Rn. 968.