Der Autor Dr. Andreas-Michael Blum erörtert die folgenden Themen: Rechtsfragen einer in England gegründeten und eingetragenen englischen Limited - Kernelemente der Europäischen Aktiengesellschaft (SE), der Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) und der Europäischen Genossenschaft (SCE) - Rechtsfragen der Gründung einer SE, Holding-SE und Tochter-SE - zwingende Durchführung des Arbeitnehmer-Beteiligungsverfahren bei Gründung einer Holding-SE, Tochter-SE oder Umwandlung in eine SE (Art. 3 I RL 2001/86/EG des Rates vom 8.10.2001) - Sitz- und Gründungstheorie - Entscheidungen des EuGH in den Rechtssachen Centros, Überseering und Inspire Art.
Inhaltsverzeichnis
1. Lösung zu Frage I 1
2. Lösung Frage I 2
3. Lösung Frage I 3
4. Lösung Frage II 1 a)
5. Lösung Frage II 1 b)
5.1 Kernelemente der europäischen Aktiengesellschaft (SE)
6. Kernelemente der Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV)
7. Kernelemente der europäischen Genossenschaft (SCE)
8. Lösung Frage II 1 c)
9. Lösung Frage II 1 d)
10. Lösung Frage II 2
11. Lösung Frage 3 a)
12. Lösung Frage 3 b)
13. Lösung Frage III 1
14. Lösung Frage III 2
15. Lösung Frage III 3
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit zielt darauf ab, spezifische Fragen zum Recht ausländischer und internationaler Gesellschaftsformen zu beantworten, insbesondere im Hinblick auf die Niederlassung ausländischer Kapitalgesellschaften in Deutschland sowie die europarechtlichen Rahmenbedingungen für grenzüberschreitende Unternehmensstrukturen.
- Gründungsmodalitäten und rechtliche Anerkennung der englischen Limited in Deutschland.
- Strukturmerkmale der Europäischen Aktiengesellschaft (SE), der Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV) und der Europäischen Genossenschaft (SCE).
- Anforderungen an das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren bei der SE-Gründung und bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen.
- Auswirkungen der EuGH-Rechtsprechung (Centros, Überseering, Inspire Art) auf die Sitztheorie und die Niederlassungsfreiheit im europäischen Kontext.
Auszug aus dem Buch
1. Kernelemente der europäischen Aktiengesellschaft (SE)
Die europäische Aktiengesellschaft (SE) ist eine Gesellschaft im Gebiet der Gemeinschaft (Art. 1 I SE-VO), deren Kapital in Aktien zerlegt ist (Art 1 I SE-VO). Sie besitzt eigene Rechtspersönlichkeit (Art. 1 III SE-VO). Jeder Aktionär haftet nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals (Art. 1 II 2 SE-VO). Das Kapital der SE lautet auf Euro; das gezeichnete Kapital der SE muss mindestens 120.000 EUR betragen (Art. 4 I, II SE-VO). Die SE muss ihren Sitz in dem Mitgliedstaat haben, in dem sich die Hauptverwaltung der SE befindet (Art. 7 Satz 1 SE-VO). Die SE kann ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat verlegen (Art 8 I 1 SE-VO). Vorbehaltlich der Bestimmungen der SE-VO wird eine SE in jedem Mitgliedstaat wie eine Aktiengesellschaft behandelt, die nach dem Recht des Sitzstaates der SE gegründet wurde (Art. 10 SE-VO). Die SE muss ihrer Firma den Zusatz „SE“ voran- oder nachstellen (Art 11 I SE-VO).
Zusammenfassung der Kapitel
1. Lösung zu Frage I 1: Behandelt die Rechtsfähigkeit der englischen Limited in Deutschland und die deklaratorische Wirkung der Eintragung der Zweigniederlassung.
2. Lösung Frage I 2: Listet die notwendigen Gründungsdokumente für eine englische Limited auf und erläutert den Nachweis der Rechtsfähigkeit durch das Certificate of Incorporation.
3. Lösung Frage I 3: Erläutert die Nichtanwendbarkeit des deutschen Mitbestimmungsgesetzes auf englische Limiteds mit Hauptverwaltung in Deutschland.
4. Lösung Frage II 1 a): Nennt die aktuellen europäischen Gesellschaftsformen: SE, EWIV und SCE.
5. Lösung Frage II 1 b): Detaillierte Darstellung der Kernelemente, Gründungsmöglichkeiten und Organisationsverfassung der SE.
6. Kernelemente der Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (EWIV): Definiert die EWIV als Vereinigung ohne eigenen unternehmerischen Zweck und erläutert deren Gründungs- und Haftungsbedingungen.
7. Kernelemente der europäischen Genossenschaft (SCE): Beschreibt die SCE als Gesellschaft mit veränderlichem Grundkapital und deren Organisations- sowie Beteiligungsstruktur.
8. Lösung Frage II 1 c): Klärt, dass ein Formwechsel einer GmbH in eine SE nicht möglich ist.
9. Lösung Frage II 1 d): Erörtert Möglichkeiten zur Beteiligung einer GmbH an der Gründung von Holding-SEs oder Tochter-SEs.
10. Lösung Frage II 2: Erläutert die Voraussetzungen für die Eintragung einer SE in das Handelsregister unter Berücksichtigung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens.
11. Lösung Frage 3 a): Bestätigt die Möglichkeit einer grenzüberschreitenden Verschmelzung für Kapitalgesellschaften ohne notwendige SE-Gründung.
12. Lösung Frage 3 b): Differenziert das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren zwischen der SE-Gründung und der grenzüberschreitenden Verschmelzung.
13. Lösung Frage III 1: Kontrastiert die Sitztheorie mit der Gründungstheorie als Anknüpfungskriterien für das Gesellschaftsrecht.
14. Lösung Frage III 2: Beschreibt die Anerkennung ausländischer Gesellschaften durch den BGH nach der Entscheidung von 2002.
15. Lösung Frage III 3: Analysiert die Auswirkungen der EuGH-Rechtsprechung (Centros, Überseering, Inspire Art) auf die Einschränkung der Sitztheorie.
Schlüsselwörter
Europäische Aktiengesellschaft, SE, EWIV, Europäische Genossenschaft, Niederlassungsfreiheit, Sitztheorie, Gründungstheorie, Arbeitnehmerbeteiligung, grenzüberschreitende Verschmelzung, Rechtsfähigkeit, Europarecht, Handelsregister, Gesellschaftsrecht, EuGH, Limited.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit den rechtlichen Rahmenbedingungen und Besonderheiten ausländischer und internationaler Gesellschaftsformen im Kontext des europäischen Wirtschaftsrechts.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Schwerpunkte liegen auf der Gründung und Anerkennung von Gesellschaften wie der englischen Limited, den Formen der europäischen Aktiengesellschaft (SE), der EWIV sowie der SCE und den Auswirkungen der EU-Rechtsprechung auf die Sitztheorie.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist die juristische Einordnung und Beantwortung spezifischer Fragen zu Gründung, Mitbestimmung und grenzüberschreitender Mobilität von Gesellschaften innerhalb der EU.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es wird eine rechtsdogmatische Analyse auf Basis von EU-Verordnungen, Richtlinien und höchstrichterlicher Rechtsprechung (BGH, EuGH) angewandt.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die detaillierte Beantwortung von Lernkontrollaufgaben zu verschiedenen Gesellschaftsformen, deren Organisationsstruktur und den beteiligungsrechtlichen Aspekten der Arbeitnehmer.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen zählen SE, Niederlassungsfreiheit, Sitztheorie, Gründungstheorie, Arbeitnehmerbeteiligung und europäisches Gesellschaftsrecht.
Wie unterscheidet sich die SE-Gründung hinsichtlich der Arbeitnehmerbeteiligung von der grenzüberschreitenden Verschmelzung?
Die Arbeit weist auf Unterschiede bei den Auffangregelungen sowie auf das strengere Vorher-Nachher-Prinzip bei der Herausverschmelzung in eine SE hin.
Welche Bedeutung hat die Rechtsprechung des EuGH für die Sitztheorie in Deutschland?
Durch die Urteile Centros, Überseering und Inspire Art wurde die bislang in Deutschland herrschende Sitztheorie zugunsten der Gründungstheorie stark eingeschränkt, was die Niederlassungsfreiheit von EU-Auslandsgesellschaften deutlich gestärkt hat.
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- Dr. Andreas-Michael Blum (Autor), 2010, Ausarbeitungen zum Recht der ausländischen und internationalen Gesellschaftsformen, Internationales Gesellschaftsrecht, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/365295
