Implikationen der aktuellen sektorübergreifenden regulatorischen Maßnahmen auf bestehende Geschäftsmodelle in der Versicherungsbranche und Ableitung von zukünftigen Potenzialen an der Kundenschnittstelle

Inhalt

Kurzfassung

Abstract

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Forschungsfrage
1.3 Vorgehensweise

2 Gesetzgebungsverfahren innerhalb der Europäischen Union

3 Methoden des Staates zur Steuerung des Versicherungsmarktes

4 Durchgeführte Regulierungsmaßnahmen in der Versicherungsbranche
4.1 Markets in Financial Instruments Directive I
4.1.1 Zusammenfassung der Richtlinie
4.1.2 Nationale Umsetzung
4.1.3 Wirkungen auf die Versicherungsbranche
4.2 Insurance Mediation Directive
4.2.1 Zusammenfassung der Richtlinie
4.2.2 Nationale Umsetzung
4.2.3 Wirkungen auf die Versicherungsbranche
4.3 Das Aufwands-/ Ertragsverhältnis verschlechtert sich

5 Geplante Regulierungsmaßnahmen für die Versicherungsbranche
5.1 Markets in Financial Instruments Directive II
5.1.1 Zielsetzungen der Richtlinie
5.1.2 Nationale Umsetzung
5.1.3 Mögliche Auswirkungen
5.1.4 Integration in die bestehenden Geschäftsmodelle
5.1.5 Chancen bei einer frühzeitigen Implementierung
5.2 Packaged retail insurance-based investment products
5.2.1 Zielsetzungen der Verordnung
5.2.2 Nationale Umsetzung
5.2.3 Mögliche Auswirkungen
5.2.4 Integration in die bestehenden Geschäftsmodelle
5.2.5 Chancen bei einer frühzeitigen Implementierung
5.3 Insurance Distribution Directive
5.3.1 Zielsetzungen der Richtlinie
5.3.2 Nationale Umsetzung
5.3.3 Mögliche Auswirkungen
5.3.4 Integration in die bestehenden Geschäftsmodelle
5.3.5 Integration in neue Geschäftsmodelle
5.3.6 Chancen bei einer frühzeitigen Implementierung
5.4 Das Aufwands-/ Ertragsverhältnis verschlechtert sich

6 Überprüfung der Akzeptanz in der Bevölkerung für die Inanspruchnahme einer Honorarberatung - Empirischer Teil
6.1 Quantitative versus qualitative Sozialforschung
6.2 Auswirkungen von Vergütungsstrukturen im Nachfrageverhalten nach Finanzdienstleistungen
6.2.1 Untersuchungsdesign der quantitativen Forschung
6.2.2 Durchführung der Untersuchung
6.2.3 Ergebnis
6.2.4 Analyse der Ergebnisse
6.3 Die Versicherungsbranche bewegt sich in dynamischen Märkten und evaluiert ihre Geschäftsmodelle
6.3.1 Untersuchungsdesign der qualitativen Forschung
6.3.2 Durchführung des Interviews
6.3.3 Ergebnis

7 Ableitung von zukünftigen Potenzialen der Versicherungsbranche an der Kundenschnittstelle

8 Zusammenfassung

9 Handlungsempfehlungen

10 Fazit

Darstellungsverzeichnis

Anhangsverzeichnis

Anhang A - Ergebnisse der quantitativen Forschung

Anhang B - Statistische Auswertung der quantitativen Forschungsergebnisse

Anhang C - Ergebnisse der qualitativen Forschung

Inhaltsverzeichnis

Internetquellen

Vorwort

Mit dieser Thesis neigt sich die die Studienzeit dem Ende zu. Diese Zeilen möchte ich nutzen, um mich bei einigen, für mich wichtigen, Menschen bedanken, die mich während dieser Lebensphase begleitet haben.

Mein Dank gilt zunächst meinen Eltern, welche mich in jeglicher Hinsicht und zu jedem Zeitpunkt unterstützt haben. Gerne möchte ich allen danken, die diese Bachelorthesis „Implikationen der aktuellen sektorübergreifenden regulatorischen Maßnahmen auf bestehende Geschäftsmodelle in der Versicherungsbranche und Ableitung von zukünftigen Potenzialen an der Kundenschnittstelle“ durch ihre fachliche und persönliche Unterstützung begleitet haben.

Auch möchte ich mich bei meiner Freundin Anna Knorr bedanken, da sie mich stets während meines Studiums unterstützt hat. Neben ihr waren meine Freunde eine weitere große Unterstützung. Sie haben mir in der Studienzeit mentale Kraft verliehen.

Die Begleitung dieser wichtigen Personen ist eine große Motivation für den Zeitraum des Studiums gewesen.

Kurzfassung

Seit der Jahrtausendwende sind die Finanzmärkte in umfangreichem Rahmen reguliert worden. Nach der Finanzkrise 2007/ 2008 fand eine weitere Verschärfung der regulatorischen Maßnahmen statt. Derzeit befinden sich innerhalb der Versicherungsbranche drei richtungsweisende Initiativen auf Basis europäischer Gesetzgebung in der Umsetzungsphase. Die Implementierung dieser Initiativen stellt die Versicherungsbranche vor komplexe Herausforderungen. Neben der Durchsetzung der Maßnahmen belastet die Branche derzeit auch die Verzögerung der Umsetzung. Hierdurch bedingt sieht sich die Versicherungsbranche derzeit gezwungen mit reinen Hypothesen arbeiten zu müssen, da teilweise konkrete finalisierte Anforderungen fehlen. Resultierend daraus agieren einige Marktteilnehmer lediglich mit der Zielsetzung einer Mindestumsetzung.

Schließlich fordern die Regulierungen nicht nur die Versicherungsbranche, sondern schaden auch den eigentlichen Profiteuren der Regulierungsinitiativen – den Kunden der Branche. Es konnte bspw. nachgeweisen werden, dass sich die Interessenkonflikte aus Beratersicht, bedingt durch die hohen Anforderungen der Europäischen Union, verstärken. Aufgrund der steigenden Betriebsaufwendungen entwickelt sich ein Verkaufsdruck in der Versicherungsbranche, damit auch zukünftig die operativ erwirtschafteten Erträge konstant gehalten oder ausgebaut werden können. Dies führt zu einer subjektiven Beratungsleistung. Diese Entwicklung stellt einen sich wiederholenden Kreislauf dar.

In Anbetracht der zwiespältigen Diskussion um die Intensität der Finanzmarktregulation kann diese Erkenntnis eine zentrale Stellung einnehmen. Es ist von großer Bedeutung, dass die Regulierung der Europäischen Union die Verstärkung der Interessenkonflikte als Ziel ausgibt. Dies kann lediglich durch eine geminderte Anzahl an Initiativen und Vorhaben gelingen. Sofern sie diesen Ansatz nicht umsetzt, wird die Beratungsleistung keineswegs objektiver werden. Die Europäische Union verschlechtert auf diese Weise die Ist-Situation, so dass es erneut einer weiteren Regulierung ergibt. Langfristig kann diese fehlgeleitete Entwicklung Marktteilnehmer verdrängen bzw. eine Unterversorgung der Gesellschaft an Versicherungsprodukten zur Folge haben.

Die zukünftig verabschiedeten Initiativen der gesetzgebenden Institutionen stellen weiteren Forschungsbedarf dar.

Abstract

There could be seen a major effort to strengthen the regulatory policies around the financial markets. After the financial crisis 2007/2008 this effort got even stronger. Based on European jurisdiction there are currently three initiatives in implementation.

These implementation of the regulatory policies poses major challenges to the insurance industry. Besides the implementation especially the delay in the legislative procedure forces the insurance industry to work with hypotheses and not facts. As a result many actors in the insurance sector only work to fulfil the minimum requirements.

Finally there will not only be a damage for the insurance companies effected by the new regulatory policies - much worse these policies will even damage the customers who should get protected by them. This bachelor thesis was able to prove that from the perspective of an insurance consultant there might grow some conflict of interest caused by the new requirements set by the European Union. Based on increasing operating expenses there will be more pressure on the consultants to sell their products. This might be inevitable to stabilise the gained operative income or to match growing income goals. A more subjective consulting process is effected by this and might even grow out in a vicious circle.

Mirroring the ambiguous discussion on the intensity of the regulatory policies effecting the financial markets this new finding could play a major role. It is important to have in mind that the European Union is increasing the conflict of interest for consultants through their new regulations. A more objective consulting is only possible through a reduction of diverse regulatory initiatives. Looking on the long term perspective increasing the mass of different regulatory initiatives will cause a reduction in market participants and even cause a shortage on insurance products for the society.

The development caused by the initiatives going through the legislation process built a basis for future research.

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Im Rahmen dieser Bachelorthesis werden die Implikationen der aktuellen sektorübergreifenden regulatorischen Maßnahmen auf bestehende Geschäftsmodelle in der Versicherungsbranche untersucht. Auf den gesammelten Erkenntnissen aufbauend, werden zukünftige Potenziale an der Kundenschnittstelle abgeleitet. Im Folgenden werden die Problemstellung sowie die verfolgten Ziele und Vorgehensweisen dieser Bachelorthesis vorgestellt.

1.1 Problemstellung

Diese Bachelorarbeit befasst sich mit den Auswirkungen von regulatorischen Maßnahmen, welche innerhalb der Versicherungsbranche eingeführt wurden bzw. in den nächsten Jahren umgesetzt werden sollen. Diese Maßnahmen stellen die Unternehmen vor Herausforderungen, da sie die Prozessmodelle und Vertriebsstrukturen an die vorgegebenen Richtlinien anpassen müssen. Die bereits umgesetzten Richtlinien haben die Versicherungsbranche gezwungen, zahlreiche Maßnahmen zu ergreifen. Auch zum aktuellen Zeitpunkt sind noch nicht alle Maßnahmen vollständig integriert. An einigen Details wird seitens der gesetzgebenden Institutionen noch gearbeitet. Bis zur Bekanntgabe müssen die Marktteilnehmer bereits an der Umsetzung arbeiten, um nachgeschaltete Prozesse für die neuen Vorgaben vorzubereiten. Die Regulation wirkt für die Marktteilnehmer oftmals wie eine Bürde. Doch bieten sich den Marktteilnehmern auch Chancen, die sie bei einer Umsetzung über das Mindestmaß hinausgehend ergreifen können. Sowohl die positiven Neuerungen, als auch die Potenziale werden in dieser Bachelorthesis aufgegriffen und analysiert.

1.2 Zielsetzung und Forschungsfrage

Im Rahmen dieser Bachelorthesis findet eine Untersuchung über die Auswirkungen von Regulation statt. Die gewonnenen Erkenntnisse werden auf die Geschäftsmodelle der Versicherungsbranche übertragen. Auf diese Weise können positive und negative Effekte analysiert werden. Diese Bachelorthesis soll daher das Ineinandergreifen ausgewählter regulatorischer Initiativen überprüfen und deren Auswirkungen analysieren. Dieser Zusammenhang soll die zentrale Fragestellung dieser Arbeit beantworten: „Inwiefern schadet die Regulation der Versicherungsbranche?“

Auch das veränderte Konsumverhalten findet in dieser Bachelorthesis Berücksichtigung. Die sich bietenden Potenziale können die Branche neu justieren. Insgesamt sollen die Erkenntnisse dieser Arbeit als übergeordnetes Ziel zu einer Verbesserung der Wettbewerbssituation der Versicherungsbranche führen.

1.3 Vorgehensweise

Die Bachelorthesis ist in sieben wesentliche Teile untergliedert. Im nächsten Abschnitt wird die Möglichkeit der Gesetzgebung durch die Europäische Union dargestellt. Dies ist aufgrund der Komplexität für die weitere Vorgehensweise erforderlich.

Der darauffolgende Abschnitt stellt die Methoden des Staates zur Steuerung des Versicherungsmarktes vor. Dieser Abschnitt soll die Beweggründe für die Regulierungsinitiativen deutlichmachen. Er gilt als theoretische Grundlage der einzelnen Maßnahmen.

Im Anschluss werden drei bereits durchgeführte Maßnahmen detailliert vorgestellt. Es folgt eine kompakte Zusammenfassung und die nationale Umsetzung bei den einzelnen Initiativen wird erläutert. Darauf aufbauend findet eine Analyse der Wirkung auf die Versicherungsbranche statt. Ein Resümee schließt diesen Themenbereich ab.

Im nächsten Gliederungspunkt wird eine ähnliche Vorgehensweise für die aktuell geplanten Initiativen durchgeführt. In Anlehnung an die bereits ergriffenen Maßnahmen werden eine Zusammenfassung, die nationale Umsetzung und die möglichen Auswirkungen dargestellt. Die geplanten Initiativen werden darüber hinaus auf eine mögliche Integration in die bestehenden Geschäftsmodelle und auf sich bietende Chancen bei einer frühzeitigen Implementierung untersucht. Der Themenkomplex wird mit einem Resümee abgeschlossen.

Als Nächstes folgt der empirische Teil der Bachelorthesis. Hier werden die qualitativen und quantitativen Forschungsmethoden vorgestellt, durchgeführt und analysiert. Die hier gesammelten Erkenntnisse sind von großer Bedeutung für das abschließende Fazit.

Darauf aufbauend wird die Kundenschnittstelle analysiert. Der Fokus dieses Abschnittes richtet sich auf die Analyse von möglichen Potenzialen für die gesamte Versicherungsbranche. Der Schwerpunkt liegt dabei auf dem veränderten Konsumverhalten des Kunden.

Abschließend werden die zentralen Erkenntnisse dieser Bachelorthesis kritisch reflektiert und in einer Handlungsempfehlung verarbeitet.

2 Gesetzgebungsverfahren innerhalb der Europäischen Union

Die Europäische Union (EU) hat keine direkte Gesetzgebungsmöglichkeit innerhalb eines einzelnen Mitgliedsstaates.^[1] Stattdessen beabsichtigen die Institutionen eine flächendeckende und einheitliche Handhabung und Auslegung der Gesetze, um die Gemeinschaftsinteressen im Sinne aller Mitgliedsstaaten zu vertreten.^[2] „Bei allen Rechtssetzungsakten des so genannten sekundären Gemeinschaftsrechts sind sowohl die Kommission als auch der Rat der Europäischen Union (...) beteiligt.“^[3] Die Möglichkeiten der Einflussnahme und Vorgabe werden in der Arbeitsweise der Europäischen Union geregelt (AEUV). Dabei wird zwischen „Verordnungen, Richtlinien, Beschlüssen, Empfehlungen und Stellungnahmen“ unterschieden (vgl. Artikel 288 AEUV).

„Die Verordnung hat allgemeine Geltung. Sie ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Die Richtlinie (…) überlässt jedoch den innerstaatlichen Stellen die Wahl der Form und der Mittel. Beschlüsse sind in allen ihren Teilen verbindlich. Sind sie an bestimmte Adressaten gerichtet, so sind sie nur für diese verbindlich. Die Empfehlungen und Stellungnahmen sind nicht verbindlich” (vgl. Artikel 288 AEUV). Eine Richtlinie ist verbindlich von den Mitgliedsstaaten umzusetzen. Allerdings obliegt es den nationalen Regierungen, in welchem Ausmaß diese Vorgaben umgesetzt werden (vgl. Artikel 288 AEUV). Unter den Mindestanforderungen ist eine Umsetzung nicht möglich.

Diese Ausarbeitung bezieht sich auf die Regulierung der Versicherungsbranche. Wieso diese Branche eine Regulation erfährt, erläutert der folgende Abschnitt.

3 Methoden des Staates zur Steuerung des Versicherungsmarktes

In den vergangenen Jahren sind diverse Maßnahmenpakete auf der europäischen Regierungsebene verfasst worden. Die Banken und Versicherungen konnten sich in der Vergangenheit sehr weiträumig bewegen. „Seit Herbst 2008 wurden auf europäischer und nationaler Ebene jeweils über 40 Maßnahmen zur Regulierung des Finanzsektors ergriffen.“^[4] Die Finanzmärkte werden nicht mehr individuell auf nationaler Ebene reguliert. „Die durch die EU gesetzten regulatorischen Rahmenbedingungen ersetzen mehr und mehr die nationalen Regulierungen der Mitgliedsstaaten. (...) Die Europäische Kommission verfolgt die Schaffung eines einheitlichen Europäischen Marktes für Versicherungen.“^[5] Es stellt sich die Frage, warum der Finanzsektor reguliert wird.

In den vorangegangenen Finanzkrisen haben einige Anleger Verluste bei einem Engagement am Kapitalmarkt erlitten.^[6] Die EU möchte nicht, dass die – am Kapitalmarkt agierenden – Finanzdienstleister, hinsichtlich einer möglichst hohen Rendite, am Kapitalmarkt spekulieren. Stattdessen sollen sie sich auf den Kern ihrer Tätigkeit besinnen und somit als ein sicheres und solides Unternehmen in Erscheinung treten.^[7] Der Finanzdienstleister sollte sich mit der bedarfsgerechten Vermittlung von Finanzprodukten an seine Kunden befassen. Ausgangspunkt der EU für die Regulierung in der Versicherungsbranche ist, dass die Kunden bei einer Insolvenz eines Versicherungsunternehmens geschützt werden. In der industriellen Wirtschaft sind die Kosten einer Insolvenz von den Eigentümern zu tragen. In der Versicherungswirtschaft hingegen stellen die wertlosen Forderungen der Kunden die geleisteten Beiträge für die Abdeckung eventueller Risiken, Altersvorsorge oder Anlagen dar. Somit handelt es sich um zukünftige geschuldete Leistungen des Versicherungsunternehmens.^[8] Viele Versicherungsnehmer haben „oft kein Einkommen und werden der öffentlichen Fürsorge zur Last fallen,“ sofern es einen Insolvenzfall in der Versicherungsbranche geben wird.^[9] Eine Insolvenz bringt somit weitreichende Folgen mit sich. Diese Auswirkungen werden als externe Kosten bezeichnet.^[10] Ein Anliegen der EU ist es, externe Kosten nach Möglichkeit nicht auftreten zu lassen bzw. diese so gering wie möglich zu halten.^[11] Um dieses Insolvenzrisiko für die Versicherungskunden zu begrenzen, findet eine Regulierung des Marktes statt. Die Maßnahmen der EU können über zwei Ansatzpunkte die Rahmenbedingungen verändern: über die formelle und die materielle Aufsicht.^[12] Um diese Maßnahmen umzusetzen, müssen die Versicherer Effizienzverluste hinnehmen.^[13]

Unter der formellen Aufsicht wird die Regulierung des Markteintritts und Marktaustritts zusammengefasst. Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Gestaltung allgemeiner Rahmenbedingungen. Mögliche Ansätze stellen Vorgaben von Eigenkapitalhöhen bei einer Neugründung eines Versicherungsunternehmens oder der Eintritt in einen Sicherungsfonds dar.^[14] „Im Rahmen der materiellen Aufsicht reguliert die Behörde auch die Tätigkeit der Versicherungsunternehmen nach ihrem Markteintritt.“^[15] Des Weiteren ist bei der materiellen Aufsicht der Fokus auf eine direkte Steuerung der Versicherungswirtschaft gerichtet und zugleich auf eine aktive Einflussnahme und Steuerung der Unternehmen bzw. deren Prozesse. Die EU kann über die Preisregulierung, Produktregulierung oder eine Regulierung der Kapitalanlagen Einfluss ausüben.^[16]

Im Rahmen dieser Bachelorthesis werden ausgewählte Maßnahmen der materiellen Aufsicht vorgestellt. Die EU hat in den vergangenen Jahren bereits einige Richtlinien im Markt etabliert. Weitere Richtlinien und Verordnungen befinden sich derzeit in der Umsetzungsphase. Da eine umfassende Vorstellung sämtlicher Themenkomplexe zu umfangreich ist, werden lediglich die Themengebiete mit Bezug zum Vertrieb behandelt.

4 Durchgeführte Regulierungsmaßnahmen in der Versicherungsbranche

Seit der Finanzkrise im Jahre 2001 hat sich die EU intensiv mit den Kapitalmärkten auseinandergesetzt. Sie ist insbesondere zu dem Schluss gekommen, dass hier eine strengere Regulierung notwendig ist.^[17] Als Ergebnis sind drei Richtlinien formuliert worden, welche sich auf Wertpapiere und Versicherungen fokussieren. Diese Richtlinien sind bereits vollständig umgesetzt und in die bestehenden Geschäfts-, insbesondere Vertriebsprozesse implementiert.

4.1 Markets in Financial Instruments Directive I

Am 19. November 2002 wird die Richtlinie Markets in Financial Instruments Directive (MiFID I) vom Europäischen Parlament und Europäischen Rat vorgeschlagen.^[18] Die anschließende Verabschiedung findet am 01. April 2004 als Richtlinie 2004/39/EG statt. „Die MiFID legt einheitliche Regeln für Wertpapierleistungen im Europäischen Wirtschaftsraum fest.“^[19] Sie ist gültig „für Wertpapierfirmen und geregelte Märkte.“^[20]

Unter dem Begriff einer Wertpapierfirma fällt jede juristische Person, die „Wertpapierdienstleistungen für Dritte erbringt und/ oder eine oder mehrere Anlagetätigkeiten ausübt.“^[21] Als Wertpapierdienstleistung zählt jeglicher Kontakt mit dem Kunden, u.a. die Abwicklung von Aufträgen oder die Beratung von Kunden und Nichtkunden. Eine Beratung wird durch „die Abgabe persönlicher Empfehlungen an einen Kunden“ geleistet.^[22]

Die EU empfindet die bereits vorhandene Regulierung von Wertpapierdienstleistungen als nicht mehr angemessenen und zeitlich aktuell.^[23] Weiter begründet sie dieses Vorhaben durch eine steigende Anzahl von Anlegern, welche ohne ein ausreichendes Wissen über die Produkte am Kapitalmarkt agieren.^[24] Das Angebot dieser Instrumente wird komplexer und umfangreicher, sodass ein Rechtsrahmen für die „Gemeinschaft das volle Angebot anlegerorientierter Tätigkeiten“ abdecken soll.^[25] Der Inhalt dieser Richtlinie wird im weiteren Abschnitt beschrieben.

4.1.1 Zusammenfassung der Richtlinie

Die MiFID I Richtlinie soll den Anlegerschutz am Kapitalmarkt stärken.^[26] Darüber hinaus soll auch der Wettbewerb zwischen einzelnen Finanzinstrumenten intensiviert werden.^[27] Weiter gilt die “Gewährleistung der Integrität und die Förderung transparenter, effizienter und integrierter Finanzmärkte” als ein weiteres Ziel dieser Maßnahme.^[28] Als ein Finanzinstrument werden gem. §1 Absatz 11 Kreditwesengesetz (KWG) Aktien, aktienähnliche Zertifikate, Schuldtitel, schuldtitelähnliche Zertifikate, Investmentanteile, Geldmarktinstrumente, Devisen, Derivate oder sonstige Rechte, die zum Erwerb eines vorher aufgeführten Anlageproduktes führen, angesehen.

Der Beratungsprozess soll durch diese Richtlinie bei folgenden Themen neu justiert werden: Interessenkonflikte, Wohlverhaltenspflichten, Anlegerschutz und Transparenzvorschriften.^[29] Die Europäische Kommission sieht darin mögliches Konfliktpotenzial. Dies sollte vollständig entschärft werden, um unternehmensinterne Fehlanreize aufgrund einer möglichen Provisionsbeteiligung zu verhindern bzw. einzuschränken.^[30] Auf diese Weise wird der Anleger mit seinen Interessen geschützt. „Ein Interessenkonflikt bezeichnet eine Situation, in der eine Person oder Organisation, die (...) treuhänderisch (...) bestimmte Aufgaben wahrnimmt, ein starkes eigenes Interesse besitzt, das (...) geeignet ist, die Ausübung der Vertretungsaufgabe zu beeinträchtigen. (...).“^[31] Auf die Finanzbranche übertragen, kann dies z.B. ein Konflikt zwischen der Provisionszahlung bzw. Vergütung für die Vermittlung eines konkreten Finanzinstrumentes und den Interessen des Kunden sein. Dieser Provisionsbestandteil soll aus Beratersicht möglichst maximiert werden.^[32] Um einem Interessenkonflikt entgegenzuwirken, sind die Wertpapierfirmen angehalten „organisatorische und verwaltungsmäßige Vorkehrungen für angemessene Maßnahmen [zu] treffen, um zu verhindern, dass Interessenkonflikte (...) den Kundeninteressen schaden.“^[33] Ist es nicht möglich diesen Konflikt zu verhindern, sind auftretende Konflikte dem Kunden vor Geschäftsabschluss offenzulegen.^[34]

„Der Anlegerschutz soll durch mehrere Regelungen über die Information und die Beratung von Kunden, den Umgang mit Provisionen, die Abwicklung von Kundenorders und den Umgang mit Interessenkonflikten verbessert werden.“^[35] Die Schlagwörter Transparenz und Wohlverhaltenspflichten sind dabei hervorzuheben. Wertpapierdienstleistungen sind mit einer erforderlichen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit im Interesse der Kunden zu leisten.^[36] Eine nachhaltige Geschäftsbeziehung soll anstelle eines schnellen ertragreichen Geschäftes bei einer Beratung im Vordergrund stehen. Neben dieser Wohlverhaltensregel wird die Transparenz zukünftig ausführlicher dargelegt. Details zu den neuen Transparenzanforderungen werden im nächsten Abschnitt erläutert.

Die Vertriebsstruktur soll dem Kunden zukünftig erläutert werden. Ein Vermittler kann mit einer Wertpapierfirma zusammenarbeiten und somit vertraglich an dieses Unternehmen gebunden sein. Auch ein Portfolio aus mehreren Unternehmen ist eine mögliche Beratungsvariante. In diesem Fall liegt eine unabhängige Vermittlung vor.^[37] In der Versicherungsbranche gibt es die gleichen Varianten, allerdings werden sie hier Einzel- und Mehrfachagenten genannt. Die Europäische Kommission spricht bei MiFID statt vom Mehrfachagenten vom “vertraglich gebundenen Vermittler.”^[38] Eine vorhandene vertragliche Gebundenheit ist dem Kunden offenzulegen.^[39]

Neben der Informationsmitteilung findet auch eine Dokumentation des Kundengespräches i.S.d. Anlageberatung in Form eines Beratungsprotokolls statt.^[40] Die Details dieses Dokumentationsprozesses werden dabei vorgestellt. Diese Zusammenfassung stellt den Verlauf des Beratungsgespräches kompakt dar. Unter anderem werden dort die finanziellen Verhältnisse, die Risikotragfähigkeit, die Risikobereitschaft sowie die Anlageziele seitens des Anlegers festgehalten.^[41] Es erfolgt eine Dokumentation der Angemessenheitsprüfung und Geeignetheitsprüfung (vgl. §31 Absatz 4f. WpHG). Die Angemessenheitsprüfung thematisiert die Risikobereitschaft anhand der Kenntnisse und Erfahrungen des Kunden. Die Geeignetheitsprüfung ergänzt beide Kriterien um die Anlageziele und die Risikotragfähigkeit. Ergänzend sind die Vergütungen, die mit einem Abschluss generiert werden, im Beratungsprotokoll zu dokumentieren. Ein Berater bzw. „Wertpapierdienstleistungsunternehmen muss Provisionen gegenüber dem Kunden offenlegen (...).“^[42] Auf diese Weise kann der Anleger seinen persönlichen Nutzen mit dem ihm dadurch entstandenen finanziellen Aufwand abgleichen. Ohne die Offenlegung kann er die Kostensituation nicht bewerten.

Die europäische Wertpapieraufsicht ist mit der detaillierten Auseinandersetzung und Ausarbeitung der Richtlinie beauftragt.^[43] Eine zuständige Behörde soll die Vorgaben umsetzen und überprüfen. Um die Unabhängigkeit (…) zu garantieren und Interessenkonflikte zu vermeiden, sollte es sich dabei um staatliche Stellen handeln.“^[44] In Deutschland übernimmt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) diese Aufgabe als öffentliches Institut.^[45] Vor der Überprüfung findet eine Umsetzung in nationales Recht von der Bundesregierung statt.

4.1.2 Nationale Umsetzung

„In Deutschland erfolgte die Umsetzung über das Finanzmarkt-Richtlinien-Umsetzungsgesetz (FRUG), das am 29. März 2007 vom Deutschen Bundestag verabschiedet worden ist. Nach der Zustimmung durch den Bundesrat am 11. Mai 2007 wurde das FRUG am 19. Juli verkündet.“^[46]

Zu diesem Zeitpunkt lagen bereits rechtliche Rahmenbedingungen für die Finanzdienstleister vor. Daher erforderte die Transformation in nationales Recht keine komplette Neuordnung der Finanzbranche. „Wesentliche Änderungen erfahren vor allem das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und das Kreditwesengesetz (KWG). Insbesondere die Vorschriften bezüglich der Verhaltens- und Informationspflichten gegenüber den Anlegern werden über das WpHG in das deutsche Recht aufgenommen.“^[47] Neben diesen beiden Gesetzen wird auch das Börsengesetz angepasst.^[48] Zukünftig werden alle Unternehmen, die im Zusammenhang mit Wertpapierleistungen stehen, die MiFID-Vorgaben einhalten müssen.^[49] Aufgrund einer kurzen Umsetzungsfrist, die zwischen der Verabschiedung der MiFID-Richtlinie, der nationalen Umsetzung und deren Inkrafttreten vorhanden ist, verzichtet die BaFin auf eine Überwachung und Sanktionierung bei Verstößen.^[50] Die Anlegerschutzvorschriften sind bereits seit dem 01. Januar 2007 anzuwenden, um eventuelle Schadensersatzansprüche seitens der Anleger zu vermeiden.^[51]

4.1.3 Wirkungen auf die Versicherungsbranche

MiFID fokussiert sich lediglich auf die Wertpapierfirmen und wirkt sich daher nur geringfügig auf die Versicherungsbranche aus.^[52] Die Wertpapierfirmen richten mit der Implementierung und nationalen Umsetzung einige Organisationseinheiten neu aus. „Durch MiFID sind nicht nur starke Auswirkungen auf die Vertriebsstrukturen, sondern auch auf die Compliance-Funktion zu spüren.“^[53] Mit der praktischen Umsetzung befassen sich die „Abteilungen Compliance, Risk Management, Operations (…) und IT, (...)“ um ihre Prozesse gesetzeskonform anzupassen.^[54] Es besteht ein Anpassungsbedarf im Beratungsprozess. Das Beratungsprotokoll für die Finanzinstrumente und die dazugehörigen persönlichen Prüfungen des Anlegers sind zu implementieren. Die Dokumentation, Aufzeichnung und Archivierung sämtlicher durchgeführter Tätigkeiten stellen einen großen Kosten- und Zeitfaktor dar und sind Aufwandstreiber.^[55] Eine größere Ertragsposition steht dem gestiegenen Aufwand nicht direkt gegenüber.^[56] Die aufgebrachte Zeit für eine sachgemäße Bestandsaufnahme und den Erhalt von Information für eine Anlage verringert folglich die Marge der Wertpapierfirmen und der Vermittler für Finanzinstrumente. Dies führt im Ergebnis zu Rentabilitätseinbußen.^[57] Um die Einnahmen bzw. die Ertragslage konstant halten zu können, benötigen sowohl die Anlageberater als auch die Wertpapierfirmen eine deutlich höhere Abschlussquote. Hierdurch entsteht unmittelbar ein Erfolgsdruck, da die Berater ihre Erträge je Abschluss erhöhen oder alternativ eine höhere Anzahl von Abschlüssen erzielen müssen. Die Bedeutsamkeit der MiFID-Richtlinie wird sich im weiteren Verlauf dieser Ausarbeitung noch deutlicher zeigen.

4.2 Insurance Mediation Directive

Die Versicherungsbranche kann sich mit Hilfe von einheitlichen europäischen deregulierenden Maßnahmen entwickeln.^[58] Die damit verbundenen Freiräume in der Produktentwicklung und Preisbildung sollen die Weiterentwicklung der Branche fördern.^[59] Die Versicherten können die angebotenen Verträge allerdings nicht unterscheiden, da es an Markttransparenz mangelt.^[60] Aus diesem Grund wird die Insurance Mediation Directive (IMD I) als Richtlinie 2002/92/EG vom Europäischen Parlament und vom Europäischen Rat am 09. Dezember 2002 verabschiedet und anschließend am 15.01.2003 veröffentlicht. Die Inhalte werden innerhalb von 2 Jahren – bis zum 15. Januar 2005 – angewendet.^[61] Da die europäischen Institutionen im Anschluss Nachbesserungsbedarf nach der Einführung und Umsetzung von IMD I sehen, veröffentlicth die EU am 3. Juli 2012 einen Vorschlag über eine Neufassung der IMD-Richtlinie. Dieser wird IMD II genannt. Die Europäische Union setzt sich bei der IMD mit der Versicherungsvermittlung auseinander. Sie koordiniert dabei die Vorschriften für „die Aufnahme und Ausübung der Versicherungs- und Rückversicherungsvermittlung durch natürliche oder juristische Personen (...).“^[62] Auf diese Weise werden ein europaweiter Standard geschaffen und gleichzeitig der Verbraucherschutz verbessert.^[63]

Unter dem Fachbegriff der Vermittlung werden „das Anbieten, Vorschlagen oder Durchführen anderer Vorbereitungsarbeiten zum Abschließen von Versicherungsverträgen oder das Abschließen von Versicherungsverträgen oder das Mitwirken bei deren Verwaltung und Erfüllung“ zusammengefasst.^[64] Die Europäische Kommission unterscheidet dabei zwischen den beiden Begrifflichkeiten eines gebundenen und unabhängigen Vermittlers. Ein vertraglich gebundener Versicherungsvermittler arbeitet „im Namen eines Versicherungsunternehmens und unter dessen uneingeschränkter Verantwortung.“^[65] Der unabhängige Vermittler kann im Gegenzug auf das Portfolio mehrerer Versicherungsunternehmen zugreifen und dahingehend beraten.^[66] Die näheren Inhalte dieser Initiative werden im folgenden Abschnitt dargestellt.

4.2.1 Zusammenfassung der Richtlinie

IMD I und II sollen „in Einklang mit anderen Rechtsvorschriften und politischen Strategien der EU (...), insbesondere in den Bereichen Verbraucherschutz, Anlegerschutz und Finanzaufsicht“ Verbesserungen bewirken.^[67] Die Europäische Union reguliert mit der IMD die Anforderungen für die Berufsausübung als Versicherungsvermittler und die Offenlegungspflichten gegenüber dem Kunden.

Der Anwendungsrahmen der IMD berücksichtigt jede juristische und natürliche Person, die in Kontakt mit einer Versicherungsvermittlung steht.^[68] Jegliche Abteilungen in der Bestandsbearbeitung und Schadensregulierung sind ebenfalls der Richtlinie zugeordnet.^[69] Sofern die Vermittlung eine Nebentätigkeit darstellt, kann eine Ausnahmeregelung genutzt werden.^[70] Von einer Nebentätigkeit wird gesprochen, wenn die Tätigkeit der Versicherungsvermittlung nicht die reine Tätigkeitsleistung (Haupttätigkeit) im Fokus hat.^[71]

Die Europäische Kommission und der Europäische Rat sehen einen Ansatz zur Verbesserung dieses Anlegerschutzes bei der Einführung von „beruflichen Anforderungen“ und der „Eintragungen dieser Personen.“^[72]

Ein Versicherungsvermittler muss sich fachlich qualifizieren und er darf keine negativen polizeilichen Auffälligkeiten aufweisen.^[73] Diese Qualifikation soll in Form einer Eignungsprüfung überprüft werden.^[74] Der erfolgreiche Abschluss der Prüfung ermöglicht die Eintragung als Vermittler in ein Berufsregister. Für bereits eingetragene Versicherungsvermittler greift ein Bestandsschutz. Alle Vermittler, die bereits „vor September 2000 eine Vermittlungstätigkeit ausübten, in ein Register eingetragen waren“ und eine vergleichbare Fachkenntnis aufweisen, werden „automatisch in das Register eingetragen.“^[75] Das Fachwissen wird an die Komplexität der angebotenen Produkte und Aufgabenfelder angelehnt, um ein Mindestmaß an Beratungsqualität zu gewährleisten.^[76] Mit der Aktualisierung der Richtlinie in 2012 wird dieser Aspekt seitens der EU nachgebessert. Zukünftig sollen „Mitarbeiter (...) ihre Kenntnisse und Fertigkeiten durch ständige berufliche Weiterbildung auf den neusten Stand bringen.“^[77] Diese Weiterbildungen können u.a. in den Themenfeldern Mitarbeiterführung, Sachkenntnis, Personalrat, rechtliche Angelegenheiten oder interne Buchführung oder Revision erbracht werden.^[78]

Neben dem beruflichen Status hinsichtlich der Beratungsleistung müssen die Vermittler zukünftig auch weitere Information an ihre Kunden weitergeben. Ein unabhängiger Vermittler muss plausible Gründe für seine Produktempfehlung angeben.^[79] Entsprechend der MiFID-I-Richtlinie werden mittels IMD II die Versicherungsvermittler angewiesen, ihre Kunden „ehrlich, redlich und professionell in deren bestmöglichem Interesse zu beraten.“^[80] Beim ersten Abschluss eines Versicherungsvertrages sowie bei einer Änderung/ Erneuerung sind dem Kunden einige persönliche und beruflichen Angaben des Versicherungsvermittlers (u.a. die Registrierung im Register oder seine Anschrift mitzuteilen) und eine Aufklärung hierzu abzugeben, aus der ersichtlich wird, ob es sich um ein unabhängiges oder abhängiges Beratungsmodell handelt. Eine Auflistung der vermittelbaren Versicherungsunternehmen erhält der Kunde in diesem Zusammenhang ebenfalls vom Berater ausgehändigt.^[81]

Im Beratungsprozess sind „die Wünsche und Bedürfnisse sowie die Gründe für jeden erteilten (...) Rat“ aufeinander abzustimmen.^[82] Die Ausführungen des Beraters sind der Komplexität der Produkte anzupassen. Komparabel zur Wertpapierfirma haben auch die Vermittler von Versicherungen eine Beratungsdokumentation auszufüllen.^[83] Das Protokoll ist nicht nur für Finanzinstrumente, sondern für jeden Versicherungsvertrag zu erstellen. Die Dokumentationspflichten werden durch die Aktualisierung über IMD II optimiert. Die Vergütungsbestandteile - Provisionsberatung, Gebühr vom Kunden oder ein kombiniertes Modell – werden fortan individuell in jeden Versicherungsvertrag als Summe dem Kunden gegenüber offengelegt.^[84] Die Bundesregierung setzt die Richtlinie der EU in nationales Recht um. Die Details hierzu werden im folgenden Abschnitt vorgestellt.

4.2.2 Nationale Umsetzung

Das Gesetz zur Neuordnung der Versicherungsvermittlung wird am 22. Dezember 2006 bekanntgegeben.^[85] Dieses neue Gesetz bewirkt einzelne Veränderungen u.a. bei der Gewerbeordnung und dem Versicherungsvertragsgesetz.^[86] So werden beispielsweise die persönlichen Informationspflichten über die GewO und die Versicherungsvermittlerordnung geregelt. Auch ein Verstoß und die damit verbundenen Bußgelder sind dort aufgeführt.^[87] Insgesamt wird die IMD Richtlinie auf Basis der Mindeststandards angewendet.

Es ist „ein zentrales Register geschaffen worden, das beim Deutschen Industrie- und Handelskammertag elektronisch geführt wird.“^[88] Dort erfolgt ab dem 01.01.2007 bei einer Neuaufnahme der Tätigkeit als Versicherungsvermittler eine Eintragung der Berufserlaubnis. Liegt diese Erlaubnis nicht vor, ist eine Ausübung der Vermittlertätigkeit nicht gestattet. Bis zur Umsetzung der IMD benötigten Versicherungsvermittler eine Gewerbeerlaubnis gemäß der Gewerbeordnung §34c. Hier wurde nachgebessert. Eine Unterteilung zwischen einem Versicherungsvermittler und Versicherungsberater ist aus der Neuordnung der Versicherungsvermittlung hervorgegangen. Ein Versicherungsberater arbeitet auf einer Honorarbasis mit dem Kunden. Er darf keine Provisionen oder Zuwendungen von Versicherungsunternehmen erhalten (vgl. §34e GewO). Der Versicherungsvermittler hingegen kann eine Provision oder Zuwendung von dem Versicherungsunternehmen für die Betreuung und Vermittlung von Verträgen erhalten (vgl. §34d GewO). Zukünftig soll neben der Provisionsausweisung auch eine Honoraranlageberatung über den §34h GewO ermöglicht werden. Diese ist „allerdings beschränkt auf den Bereich der Finanzanlagen.“^[89]

Für die Umsetzung der neuen Vorgaben erhalten die Versicherer keine Übergangsfristen.^[90] Dadurch entsteht ein unmittelbarer Anpassungsbedarf. Für die Versicherungswirtschaft ergeben sich durch die IMD Richtlinie verschiedene Konsequenzen. Diese werden im Folgenden näher erläutert.

4.2.3 Wirkungen auf die Versicherungsbranche

Für die einzelnen Unternehmen liegen Auswirkungen sowohl im Vertrieb als auch im Betrieb vor.^[91] Die Vertriebsstruktur verändert sich, da zusätzliche Anforderungen im Beratungsprozess berücksichtigt werden müssen.^[92] So sind fortan die Informations-, Beratungs- und Dokumentationspflichten einzuhalten. Hierfür müssen in der IT die notwendigen Schnittstellen geschaffen werden. Ein elementarer neu zu berücksichtigender Aspekt ist dabei die Einführung einer flächendeckenden Dokumentation für die Versicherungsvermittler.^[93] Die Versicherungsunternehmen richten Qualitätssicherungssysteme für die Beratungsdokumentationen ein und schulen ihre Vermittler diesbezüglich.^[94]

Ein vollständiger Durchlauf des Beratungsprozesses nimmt fortan mehr Zeit in Anspruch. Die Dauer eines einzelnen Beratungsgespräches erweitert sich, da das Anliegen des Kunden ermittelt und anschließend mit den abgegebenen Empfehlungen dokumentiert wird.

Die Branche muss sich mit der Weiterbildungspflicht und den damit verbundenen Kosten auseinandersetzen. Aufgrund der derzeit hohen Vermittlerzahl in Deutschland ist für diese Schulungsmaßnahmen ein großer bürokratischer Aufwand notwendig.^[95] Die Einschränkung eines Vermittlers beim Eintritt in die Branche stellt ein weiteres wesentliches Merkmal der IMD dar. Diese Qualifizierungspflicht kann Auswirkungen auf die berufliche Entwicklung des Versicherungsmaklers haben. Eine Eintrittsbarriere kann den Eintritt erschweren.

Im Betrieb gibt es wesentliche Anpassungen für den Bereich Compliance und die Revision. Diese Funktionen haben sich mit eventuellen Regressansprüchen zum Schutz des Unternehmens auseinanderzusetzen. Sie prüfen u.a. kontinuierlich, ob eine Haftpflichtversicherung der Vermittler vorliegt und ob die Schadenssummen erhöht bzw. angepasst werden müssen. Neben dieser regelmäßigen Überprüfung müssen sich diese Funktionsbereiche weiteren Überprüfungen im Unternehmen und den dahinterstehenden Prozessen widmen.

Auf der gesamtunternehmerischen Ebene der Versicherer steigt der administrative Aufwand. Auch bei den unabhängigen Vermittlern steigt dieser Aufwand aufgrund der umfangreicheren Dokumentationspflicht. Um die Einnahmen bzw. die Ertragslage konstant zu halten, benötigen sowohl die Versicherungsvermittler als auch die Versicherungsunternehmen eine deutlich höhere Abschlussquote. In Anlehnung an den möglicherweise entstandenen Ertragsdruck bei der MiFID-I-Umsetzung könnte diese neue Situation weitere Interessenkonflikte hervorrufen.

4.3 Das Aufwands-/ Ertragsverhältnis verschlechtert sich

Auffällig ist, dass sowohl im Betrieb als auch im Vertrieb die Kosten steigen.^[96] Neben den steigenden administrativen Kosten in diesen beiden Bereichen steigt auch der zeitliche Aufwand im Vertrieb. Um einen möglichst identischen Deckungsbeitrag zu erreichen, könnte die Versicherungsgesellschaft nicht entsprechend der neuen Anforderungen arbeiten. Dies kann bei Verstoß gegen die Anforderungen zu einer Falschberatung führen oder zumindest die Haftungsrisiken erhöhen. In dieser Konstellation besteht allerdings die Gefahr, dass sich die Gesellschaft angreifbar gegenüber vermehrten Regressansprüchen seitens der Anleger macht. Dies würde höhere Kosten und damit eine schlechtere Aufwands-/Ertragsrelation durch evtl. höhere Maßnahmen zur Absicherung bedeuten.

Eine ordnungsgemäße Anwendung der Richtlinie erfordert mehr Zeit. Um weiterhin das gleiche Aufwand- / Ertragsverhältnis zu erzielen, ist somit der Ertrag zu steigern, oder der Aufwand zu verringern. Da die regulatorischen Anforderungen steigen, wird es schwierig sein den Aufwand zu verringern. Unter anderem ergreift der Versicherer AXA Deutschland Sparmaßnahmen, um das Aufwands-Ertragsverhältnis auf diese Weise aufrechtzuerhalten bzw. zu verbessern.^[97] Das Verhältnis kann weiter entweder über einen höheren Ertrag je einzelnen Abschluss oder alternativ über eine höhere Absatzzahl an Produkten je Kunde kompensiert werden. Da der Zeitaufwand für die Beratung steigt, wird der Deckungsbeitrag je Kunde mangels verfügbarer Zeit sinken. Das Gehalt des Beraters bzw. die Vergütung des Vermittlers steigen in der Regel durch Bonifikationen aus vermittelten Verträgen.^[98] Als mögliche Folge aus der Umsetzung der Richtlinie wird ein geringeres Gehalt des Beraters erzielt. Beim Versuch dieser Entwicklung entgegenzuwirken, könnte es zu einem Interessenkonflikt beim Berater kommen. „Insbesondere bei der Fokussierung auf Abschlüsse lässt sich beim Berater ein Verkaufsdruck aufbauen, der im Widerspruch zu den Kundenbedürfnissen stehen kann.“^[99]

Die Auswirkungen der regulatorischen Initiative auf das Aufwands-/ Ertragsverhältnis werden bereits im Kapitel 4.1.3 ausgeführt. Der Verkaufsdruck sollte ursprünglich durch die Regulation verhindert werden, um die Beratung für den Kunden sicherer zu gestalten. Stattdessen ist die gegenteilige Situation eingetreten. Die beabsichtigte objektive Beratung kann durch die geforderten Maßnahmen nicht gewährleistet werden.

5 Geplante Regulierungsmaßnahmen für die Versicherungsbranche

MiFID I und IMD sind seit einiger Zeit eingeführt bzw. umgesetzt. Nach der Finanzkrise haben die europäischen Institutionen allerdings erneut einen Handlungsbedarf erkannt.^[100] Als Grund für einen Eingriff durch die EU wird angegeben, dass viele Beratungen nicht deckungsgleich hinsichtlich des Anliegens und der abgegebenen Empfehlung durch den Vermittler sind.^[101] „Für diesen Missstand wird insbesondere der provisionsbasierte Vertrieb von Anlageprodukten, auf Grund der (...) Interessenkonflikte, mit verantwortlich gemacht.“^[102]

Im Jahr 2011 wird eine Nachbesserung für MiFID erarbeitet. Auch die Versicherungsvermittlung wird nochmals angepasst. Die Regulierung der Versicherungsvermittlung überschneidet sich mit den Regelungen „von der Finanzmarkt-Richtlinie MiFID II und der Kleinanlegerverordnung (PRIIPS) (...). Es ist darauf zu achten, dass die versicherungsspezifischen Regelungen der IMD II nicht durch die generell an den Finanzprodukten ausgerichtete MiFID II vorweggenommen werden.“^[103] Dennoch findet eine stetige Harmonisierung in der Finanzbranche statt. Diese Maßnahmen sind derzeit noch nicht vollständig auf nationaler Ebene umgesetzt. Teilweise liegen bereits exakte Auslegungsdetails vor. Andere Themengebiete wiederum sind noch nicht vollständig ausgearbeitet.

Für die Versicherungsunternehmen liegt in der Unklarheit eine gewisse Brisanz, da sie an die Auslegung gebunden sind. Unklarheiten beeinflussen den Implementierungsprozess. Dadurch entsteht für die Unternehmen ein Implementierungsrisiko, da eine falsche Trenderkennung Umsetzungsprobleme mit sich bringen wird. Auf der anderen Seite eröffnet eine frühe Antizipation der Umsetzung weitreichende Geschäftspotenziale.

5.1 Markets in Financial Instruments Directive II

Im Oktober 2011 wird ein Vorschlag für eine Neufassung der MiFID I Richtlinie veröffentlicht. Im April 2014 wird die Richtlinie– Markets in Financial Instruments Directive (MiFID II) vom Europäischen Parlament und Europäischen Rat verabschiedet.^[104]. Ab dem 03. Juli 2014 tritt die veränderte Richtlinie in Kraft und soll innerhalb von 24 Monaten – zum 03. Juli 2016 - in nationales Recht umgesetzt werden.^[105] MiFID II soll bis zum 03. Januar 2017 angewendet werden. Dieser Zeitraum kann nicht eingehalten werden. Die tatsächliche Anwendung wird daher verlegt. Als neuer Starttermin ist der 03. Januar 2018 vorgesehen.^[106] Als Grund für die finale Verschiebung der Anwendung gelten die „außergewöhnlichen Herausforderungen, vor denen Regulierungsbehörden und Marktteilnehmer bei der Umsetzung des MiFID-II-Pakets stehen.“^[107] Die nationale Umsetzung ist von der exakten Auslegung und Vorgabe seitens der europäischen Institutionen abhängig. Da einige Auslegungsdetails noch nicht kommuniziert wurden, können die nationalen Instanzen die Umsetzung nicht weiter konzipieren.^[108]

MiFID II bezieht sich auf den Anlegerschutz und die marktbezogenen Themen.^[109] In der weiteren Beschreibung wird der Anlegerschutz erläutert, da dieser eine direkte Auswirkung auf den Vertrieb und den Kunden haben wird. Die Markteffizienz hingegen bezieht sich auf die Steuerung von Börsenplätzen. Ein direkter Kontakt zur Kundenschnittstelle liegt dort nicht vor. „Am Primärmarkt decken Unternehmen ihren Finanzierungsbedarf an Eigen- bzw. Fremdkapital: Sie emittieren und verkaufen ihre Aktien, Anleihen, (...) oder Zertifikate erstmalig an Anleger. Am Sekundärmarkt werden diese Wertpapiere in Umlauf gebracht, ständig bewertet und börslich gehandelt.“^[110]

5.1.1 Zielsetzungen der Richtlinie

Die Neufassung der MiFID I Richtlinie erweitert die Anforderungen für die Wertpapierfirmen.^[111] Auch die Kriterien zur Erbringung von Wertpapierdienstleistungen werden durch MiFID II reformiert.^[112] Für die Geschäftsleitung und den Vertrieb sind Vorgaben formuliert. Die Unternehmensführung muss eine Überwachung der Vorgaben gewährleisten und sich für eine Einhaltung der Richtlinie einsetzen.^[113] Auf diese Weise findet eine Prävention von Interessenkonflikten und Fokussierung auf die Kundeninteressen statt.^[114] Für den Vertrieb betont MiFID II die Wichtigkeit von „Kenntnis- und Kompetenzniveau in Bezug auf angebotene Produkte“ und die Notwendigkeit für benötigte „Zeit und Ressourcen (...), um diese Kenntnis und Kompetenz zu erlangen und sie anzuwenden.“^[115]

Die Erbringung von Wertpapierdienstleistungen wird zukünftig in verschiedene Abschnitte gegliedert. MiFID II differenziert zwischen einer abhängigen und einer unabhängigen Beratung. Das wesentliche Unterscheidungskriterium ist der Umfang der Finanzinstrumente, welche dem Kunden von möglichst verschiedenen Wertpapierfirmen – ohne eine dahinterstehende vertragliche Vereinbarung mit dem Produktemittenten - angeboten werden können.^[116] „Wird die Beratung unabhängig geleistet, sollte eine ausreichend breite Palette an Produkten unterschiedlicher Produktanbieter bewertet werden, bevor eine persönliche Empfehlung abgegeben wird.“^[117] Interessenkonflikte sollen auf diese Weise reduziert werden.

Die Unabhängigkeit der Beratungsleistung steht im Fokus. In diesem Beratungsmodell wird die Vergütung vom Anleger als vereinbartes Honorar geleistet. Weitere Vergütungen – in Form von Provisionen oder Zuwendungen - von den Wertpapierfirmen an den Anlageberater sind mit der Einführung von MiFID II verboten.^[118] Die gebundene Beratung hingegen wird auf einer Provisionsbasis geführt. Diese strikte Trennung soll zukünftig vollzogen werden, da „vielen Anlegern der Preis eines Provisionsgeschäftes, trotz Offenlegung durch den Berater, nicht bewusst ist. Die Höhe der Provision wird regelmäßig in Prozent angegeben und automatisch abgezogen, wohingegen ein Honorar vom Anleger aktiv bezahlt werden muss.“^[119] Die Vereinnahmung von Provisionen ist fortan nur noch möglich, „wenn sie geeignet sind, die Servicequalität für den Kunden zu verbessern.“^[120]

Eine weitere neue Vorgabe stellt die Klassifizierung von Zielanlegergruppen für jedes Finanzinstrument dar. In der Phase der Produktkonzeption und der darauffolgenden Genehmigung bei den nationalen Behörden haben sich die Wertpapierfirmen auf einen Zielmarkt festzulegen.^[121] „Eine Wertpapierfirma hat außerdem von ihr angebotene oder vermarktete Finanzinstrumente regelmäßig zu überprüfen (...). Außerdem muss sie zumindest beurteilen, ob das Finanzinstrument weiterhin den Bedürfnissen des bestimmten Zielmarktes entspricht (...).“^[122] Sofern eine Wertpapierfirma Finanzinstrumente vermittelt, die sie nicht selbst erstellt hat, ist sie für die Beschaffung dieser Informationen für den Vertrieb verantwortlich.^[123] Der Vertrieb muss sich mit dem Produkt und dem Kunden intensiv auseinandersetzen, damit eine Übereinstimmung vorliegt. Diese Daten aus dem Kundenanliegen sowie die Gründe für die Empfehlung werden auch weiterhin im Beratungsprotokoll dokumentiert. Die Europäische Kommission nennt diese Dokumentation fortan nicht mehr Beratungsprotokoll, sondern Geeignetheitsprüfung.

Weitere Schutzvorschriften stellen die zukünftige Aufzeichnung von Telefonaten und Archivierung bzw. Dokumentation von Kundenaufträgen dar. Alle Dienstleistungen einer Wertpapierfirma sind zu dokumentieren. Telefonische Aufträge sind fortan aufzuzeichnen.^[124] Jeder Kunde ist über diese Aufzeichnung zu informieren. „Es genügt, dies (..) einmal vor Erbringung der Wertpapierdienstleistung mitzuteilen. Eine Wertpapierfirma, die ihre Kunden nicht im Voraus (...) informiert hat, darf (...) weder telefonische Wertpapierdienstleistungen erbringen noch telefonische Anlagetätigkeiten ausüben(...).“^[125] Die Erteilung von Aufträgen über andere Distributionskanäle ist ebenfalls mit Hilfe von Datenträgern aufzubewahren.^[126]

Um einen flächendeckenden und harmonisierten Anlegerschutz zu gewährleisten, wird der Anwendungsrahmen von MiFID erweitert. Zukünftig werden versicherungsbasierte Anlageprodukte und strukturiere Einlagen sowie Fonds ebenfalls als Finanzinstrument gewertet.^[127] Bei einer strukturierten Einlage handelt es sich um eine Anlageform, deren Zinszahlung und/ oder Fälligkeit von einem Referenzwert (z.B. einem Index, Finanz-instrument oder Wechselkurs) abhängig ist.^[128] Die EU begründet diese Ausweitung mit einer Vielfalt an alternativen Anlageformen, welche allerdings nicht den gleichen Anlegerschutz abdecken. Es findet grundsätzlich eine Trennung zwischen der Regulation von Wertpapieranlagen über MiFID und von Versicherungsprodukten über die IMD statt. Im weiteren Verlauf wird die IMD Richtlinie erneut verändert. Diese Aktualisierung wird Insurance Distribution Directive genannt. Sie wird auch weiterhin nur für Versicherungsprodukte angewendet. Einige Inhalte überschneiden sich allerdings mit den Vorgaben der MiFID Anforderungen.

Die Geldanlagen in Versicherungsprodukte werden grundsätzlich über IMD II reguliert, aber der Anwendungsrahmen von MiFID II erfasst nun auch diese Anlageformen, sofern ein Finanzinstrument bei der Versicherungsanlage gewählt wird.^[129]

5.1.2 Nationale Umsetzung

Die Bundesregierung hat in einem Gesetzesentwurf ein zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz verfasst und dieses bereits verabschiedet. Der Entwurf beschreibt „eine Eins-zu-eins-Umsetzung der europäischen Vorgaben (...). So wird sichergestellt, dass EU-weit ein einheitlicher Rechtsrahmen gilt. Gleichzeitig steht dadurch aber auch fest, dass der Gestaltungsspielraum für den nationalen Gesetzgeber gering ist.“^[130]

Seit dem 26. Januar 2017 tagen der Bundestag bzw. die Fachausschüsse und diskutieren weitere Auslegungen und mögliche Änderungen. Die erste und zweite Lesung haben im Bundestag bereits stattgefunden^[131] Federführend übernehmen der Finanzausschuss, Haushaltsausschuss, Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz sowie der Ausschuss für Wirtschaft und Energie die weitere Bearbeitung des Entwurfes.^[132] Hier finden Beratungen mit Interessensvertretern und Experten statt. Auf diese Weise soll ein Meinungsbild erzeugt werden, welches abschließend in einem Bericht zusammengefasst wird. Dieser wird im Anschluss mit einer Beschlussempfehlung dem Bundestag vorgelegt.

Laut dem Entwurf „werden im Wertpapierhandelsgesetz sowie im Kreditwesengesetz, dem Börsengesetz, dem Kapitalanlagebuch und dem Versicherungsaufsichtsgesetz die Kataloge der Ordnungswidrigkeitstatbestände erweitert und der Bußgeldrahmen erhöht. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) soll über Änderungen im zweiten Abschnitt des Wertpapierhandelsgesetzes zudem neue Befugnisse erhalten.“^[133] Für die Versicherungsbranche entsteht durch diese Veränderungen erneuter betrieblicher sowie organsiatorischer Anpassungsbedarf. Welche Folgen wird MiFID II auf die Versicherungsbranche haben? Durch die Unklarheit der genauen nationalen Gesetzgebung lässt sich nur eine ungefähre Prognose der Auswirkungen von MiFID II auf die Finanzbranche stellen. Diese Prognose wird im Folgenden erläutert.

5.1.3 Mögliche Auswirkungen

Durch die Anpassung von MiFID I auf MiFID II sind die Themenbereiche Transparenz und Informationspflicht, Beratungsprozess, Vergütung und Interessenkonflikt im Unternehmen anzupassen. MiFID II wird „alle Prozesse, Systeme, das Personal und verschiedene Abteilungen (...) betreffen (...). Bestehende Geschäftsmodelle werden regelrecht umgekrempelt. (...). Mehr denn je werden Kostenfragen das Geschäftsmodell in Frage stellen und die Art und Weise wie Produkte gehandelt, gepreist und wie über sie reportet wird, wird sich dramatisch ändern.“^[134]

Auch die Versicherungsunternehmen stehen fortan in der Pflicht bei der Vermittlung von Versicherungsanlageprodukten eine Angemessenheitsprüfung und Geeignetheitsprüfung analog zum WpHG durchzuführen.^[135] Jede abgegebene Empfehlung ist zukünftig zu dokumentieren und dauerhaft zu archivieren. Die hierfür erforderlichen IT-Systeme sind zu entwickeln und zu implementieren. Darüber hinaus müssen zahlreiche Mitarbeiter zu diesen regulatorischen Anforderungen geschult werden. Diese Transparenz und Informationspflichten werden über die IT, das Vertriebsmanagement und den Vertrieb abgedeckt.

Die Aufzeichnung von telefonischen Aufträgen stellt eine bedeutsame Veränderung an der Kundenschnittstelle dar. Eventuell kann dies auch eine Abflachung der Telefonweisung bewirken, da der monetäre Aufwand und die technischen Voraussetzungen für eine allumfassende Aufzeichnung sehr groß sind. „Auch wenn es nicht zum Gesprächsabschluss kommt, sind diese Aufzeichnungen zu tätigen. Das bedeutet (...) einen enormen Aufwand für die Unternehmen. Die Aufzeichnungen erfolgen dann entweder elektronisch auf dauerhaften Datenträgern oder in der Form des genannten Beratungsprotokolls. Es ist aufzuzeichnen, warum ein Produkt empfohlen wurde und wie risikobereit der Kunde ist. (...)“^[136] Der Umgang mit der Telefonaufzeichnung ist besonders für den Außendienst wichtig, denn dieser verwendet häufig ein Mobiltelefon. Hier muss eine Aufnahmefunktion integriert werden.

Der Beratungsprozess wird umfangreicher konzipiert werden, denn der Anleger wird über die Beratungsart des Unternehmens aufgeklärt. Zukünftig müssen die Unternehmen entweder eine abhängige oder eine unabhängige Beratung anbieten. Dazu sind entsprechende Informationen von den beiden Abteilungen IT und Vertriebsmanagement aufzubereiten. Neben dieser Informationspflicht sind ergänzende Vorgaben zu beachten, wie z.B. die Provisions- und Aufzeichnungsregeln. Die Kunden erhalten zukünftig eine Information über die „internen Verfahren und Mechanismen, (...) um Zuwendungen an den Kunden“ zu ermitteln und entsprechend auszuweisen.^[137] Die gleichzeitige Vereinnahmung von Honoraren, Kunden und Provisionen von Produktanbietern ist nicht mehr gestattet. Bei einer Honorarberatung ist daher eine Korrektur der Vertragswerte und deren Berechnungsweise in der IT durchzuführen, damit keinerlei Provision an den Berater bzw. das Unternehmen fließt.

(Kunden-) Zielgruppen müssen von den Wertpapierfirmen kategorisiert und stetig überprüft werden. Veränderungen in diesen Zielgruppen-Kategorien werden dauerhaft archiviert. Auf diese Weise sind historische Veränderungen und Vergütungsbestandteile jederzeit einsehbar. Das Vertriebsmanagement pflegt diese Datenbank und reicht diese Information auf diese Weise an die Vertriebsabteilungen weiter. Sofern sich hier Veränderungen ergeben, ist der Vertrieb darüber in Kenntnis zu setzen, um mit dem Kunden in den Dialog zu gehen. Der Fachbereich Compliance ist an einer frühzeitigen Umsetzung der Zielgruppenveränderungen interessiert und bindet alle betroffenen Bereiche aktiv ein, damit keine Haftung für eine nicht geleistete Information entsteht. Nicht nur Veränderungen der Zielgruppe sind als wiederkehrender Gesprächsanlass zu sehen. Jegliche Veränderung des Produktes (z.B. Veränderung der Risikoklasse oder Mitteilung der jährlichen Kosten) bewirkt einen Kontaktanlass an der Kundenschnittstelle. Zudem ist es wichtig, dass der Vertrieb diesen Anlass nutzt und einen Kontakt zum Kunden aufnimmt. Entsprechend sind jegliche Kommunikationsdaten des Kunden erforderlich. Es obliegt der Kompetenz des Beraters, ob er lediglich die Information weiterreicht oder auch eventuelle Produktabschlüsse aus diesen Kontaktanlässen generieren kann.

Um die allgemeine Beratungsqualität sicherzustellen bzw. diese zu fördern, müssen die Mitarbeiter, insbesondere im Vertrieb, Weiterbildungen in Anspruch nehmen und nachweisen. Diese Schulungsmaßnahmen erfordern ein zeitliches Kontingent und sie belasten zudem die Gewinn- und Verlustrechnung der Unternehmen. Im Rahmen jeder Schulungsmaßnahme entstehen Fortbildungskosten; zudem sind in diesem Zusammenhang auch die gewöhnlich anfallenden Kosten für das Personal zu berücksichtigen. Diese Abwesenheit verursacht Kosten und bindet die Mitarbeiter. Als Ausgleich hierzu können die Mitarbeiter im Vertrieb eingesetzt werden und Erlöse für das Unternehmen erwirtschaften. Eine Kompensation der Aufwendungen und Erträge ist während der laufenden Schulungsmaßnahmen nicht möglich.

Für die Versicherungswirtschaft ergeben sich durch die MiFID-II-Richtlinie keine Veränderungen, allerdings findet eine spätere Angleichung über die Insurance Distribution Directive statt. Mögliche Ansätze zur Integration in die bestehenden Geschäftsmodelle werden im Folgenden näher erläutert.

5.1.4 Integration in die bestehenden Geschäftsmodelle

Einer der wichtigsten Faktoren bei MiFID II ist die Offenlegung der abhängigen oder unabhängigen Beratung und die damit verbundene neue Handhabung mit Provisionen und Gebühren. Sofern der Vermittler Provision aus einer abhängigen Beratung vereinnahmt, kann er diese zukünftig auch weiter beziehen. Dafür ist ein Verwendungszweck erforderlich, der dem Kunden einen konkreten Nutzen bringt. Sofern es sich um eine jährliche Provision (z.B. Bestandsprovision) handelt, muss dieser Nutzen auch zukünftig bestehen oder verbessert werden.^[138] Einige Unternehmen sehen diesen Aspekt als großes Risiko, da sie gegenüber den gesetzgebenden Institutionen nicht das Gehalt des Vermittlers/ Beraters als Kundennutzen ausweisen können. Als Nutzen könnte stattdessen u.a. eine Schulung bzw. Weiterbildung dienen, da auf diese Weise die fachliche Qualifikation des Beraters gesteigert wird. Da dennoch ein entsprechendes Gehalt an den Berater gezahlt werden soll, müssen andere Einnahmequellen gefunden werden, die von der EU auch akzeptiert werden. Aus diesem Grund haben Wertpapierfirmen ein jährliches Service- oder Beratungsentgelt eingeführt. Diese Einnahmen sind unabhängig von der Vermittlungsprovision und sie stehen zur freien Verwendung. Auch die komplette Abwendung vom Provisionsmodell kommt für einige Unternehmen in Frage. Hierbei findet eine Beratungsleistung dann nur noch auf Honorarbasis statt.

[...]

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^[1] Vgl. Bundeszentrale für politische Bildung 2010.

^[2] Vgl. Bundeszentrale für politische Bildung 2010.

^[3] Bundeszentrale für politische Bildung 2010.

^[4] Bundesministerium für Finanzen 2014.

^[5] Zweifel/ Eisen 2002 S. 356.

^[6] Vgl. Bundesministerium für Finanzen 2015.

^[7] Vgl. Bundesministerium für Finanzen 2015.

^[8] Vgl. Zweifel/ Eisen 2002 S. 347.

^[9] Zweifel/ Eisen 2002 S. 347.

^[10] Vgl. Zweifel/ Eisen 2002 S. 347.

^[11] Vgl. Zweifel/ Eisen 2002 S. 348.

^[12] Vgl. Zweifel/ Eisen 2002 S. 354.

^[13] Vgl. Zweifel/ Eisen 2002. S. 348.

^[14] Vgl. Zweifel/ Eisen 2002 S. 354.

^[15] Zweifel/ Eisen 2002 S. 354.

^[16] Vgl. Zweifel/ Eisen 2002 S. 354f.

^[17] Kamp/ Stock 2016.

^[18] Vgl. Gomber/ Nassauer 2014 S.3.

^[19] Deutsche Börse AG 2007 S. 3.

^[20] Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 1, S. 8.

^[21] Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 4, Absatz 1, Nummer 1ff.; S. 9.

^[22] Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 4, Absatz 1, Nummer 4; S. 10.

^[23] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Seite 1, Absatz 1 und vgl. von Böhlen/ Kann 2008 S. 6f.

^[24] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Absatz 1, S.1 und vgl. von Böhlen/ Kann 2008 S. 6f.

^[25] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Absatz 1., S. 1.

^[26] Vgl. Renz 2014.

^[27] Vgl. Gomber/ Nassauer 2014 S. 3.

^[28] Gomber/ Nassauer 2014 S. 3.

^[29] Vgl. Pfisterer 2016 S.13f.

^[30] Vgl. Bundesministerium für Finanzen 2015.

^[31] Kuhner, 2005.

^[32] Vgl. Audi Commitee Institute e.V. 2014 S. 30.

^[33] Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 13, Absatz 3, S. 14 und Europäische Union, Artikel 18, Absatz 1, S. 16.

^[34] Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 18, Absatz 1, S. 16.

^[35] Von Böhlen/ Kann 2008 S. 5.

^[36] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 19, Absatz 4ff., S. 18.

^[37] Vgl. Wohleb/ Jochims 2011.

^[38] Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 4 Absatz ,1 Nummer 25, S. 11.

^[39] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Artikel 23, Absatz 2; S. 20.

^[40] Vgl. Renz 2014.

^[41] Vgl. Müller 2007.

^[42] Institut für Wissen in der Wirtschaft 2008.

^[43] Vgl. Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. 2015.

^[44] Europäische Union, Richtlinie 2004/39/EG, Absatz 58, S. 8.

^[45] Vgl. Audit Commitee Institute e.V. 2014 S. 4.

^[46] Brockmeier 2007 S. 12.

^[47] Brockmeier 2007 S. 12f.

^[48] Vgl. Niedostadek 2008.

^[49] Vgl. Niedostadek 2007.

^[50] Vgl. Brockmeier 2007 S. 13.

^[51] Vgl. Brockmeier 2007 S. 13.

^[52] Vgl. Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. 2015.

^[53] Renz 2014.

^[54] Von Böhlen/ Kann 2008 S. 63.

^[55] Vgl. Afhüppe 2017.

^[56] Vgl. Afhüppe 2017.

^[57] Vgl. Osman 2016.

^[58] Vgl. Schafstädt 2015 S. 11f.

^[59] Vgl. Schafstädt 2015 S. 12.

^[60] Vgl. Schafstädt 2015 S. 12.

^[61] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Artikel 16, Absatz 1, S. 10.

^[62] Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Artikel 1, Absatz 1, S. 4.

^[63] Vgl. Eggelsmann 2005 S. 2.

^[64] Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Artikel 2, Nummer 3, S. 5.

^[65] Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Absatz 10, S. 3.

^[66] Vgl. Hengstenberg & Partner GmbH o.J.

^[67] Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, S. 3.

^[68] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Absatz 9, S. 3.

^[69] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 1, Nummer 1, S. 31.

^[70] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 1, Nummer 2, S. 31.

^[71] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 4, Nummer 1, S. 42.

^[72] Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Absatz 8, S. 3.

^[73] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Artikel 4, Absatz 1ff., S. 7.

^[74] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Absatz 14, S. 4.

^[75] Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Artikel 5, S 8.

^[76] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 8, Nummer 1, S. 47f.

^[77]. Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 8, Nummer 4, S. 49f.

^[78] Vgl. Deutsche Versicherungsakademie 2017.

^[79] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Absatz 20, S. 4.

^[80] Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 15, Nummer 1, S. 55.

^[81] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Artikel 12, Absatz 1, S. 9.

^[82] Europäische Union, Richtlinie 2002/92/EG, Artikel 12, Absatz 3, S. 9.

^[83] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 25 Nummer 1ff., S. 65ff.

^[84] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2012/0175, Artikel 17 Nummer 1, S. 57f.

^[85] Vgl. Industrie- und Handelskammer Aachen o.J.

^[86] Vgl. Bhargava 2005 S. 15.

^[87] Bhargava 2005 S. 15.

^[88] Industrie- und Handelskammer Aachen o.J.

^[89] Bürkle 2014 S. 154.

^[90] Vgl. Eggelsman 2005 S. 4.

^[91] Vgl. Eggelsmann, 2005 S. 4.

^[92] Vgl. Eggelsmann 2005 S. 7.

^[93] Vgl. Leopold 2016.

^[94] Vgl. Eggelsmann 2005 S. 7.

^[95] Vgl. Bürkle 2014 S. 153.

^[96] Vgl. Herz 2017 - Wir sehen weitere Transaktionen.

^[97] Vgl. Leitel 2016.

^[98] Vgl. Roßbach 2011.

^[99] Roßbach 2011.

^[100] Vgl. Kamp 2009 S. 332ff.

^[101] Vgl. Pfisterer 2016 S. 13.

^[102] Pfisterer 2016 S. 13.

^[103] Bürkle 2014 S. 154.

^[104] Vgl. Jakob 2015.

^[105] Vgl. Jacobs/ Beker 2014 und vgl. Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. 2015.

^[106] Vgl. Jakob 2015.

^[107] Krah 2016.

^[108] Vgl. Krah 2016.

^[109] Vgl. Jacobs/ Beker 2014.

^[110] Vgl. Deutsche Börse o.J.

^[111] Vgl. Pfisterer 2016 S. 13f.

^[112] Vgl. Pfisterer 2016 S. 13f.

^[113] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 9, Absatz 3, S. 390.

^[114] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 9, Absatz 3, S. 390.

^[115] Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Absatz 79, S. 362.

^[116] Vgl. Pfisterer S. 34.

^[117] Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Absatz 73, S. 361.

^[118] Vgl. Jakob 2015 und vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 24, Absatz 7, S. 406.

^[119] Pfisterer 2016 S. 33.

^[120] Bauer 2015.

^[121] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 16, Absatz 3, S. 396.

^[122] Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 16, Absatz 3, S. 396.

^[123] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 16, Absatz 3, S. 396.

^[124] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 16, Absatz 7, S. 397.

^[125] Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 16, Absatz 7, S. 397.

^[126] vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 16, Absatz 7, S. 397.

^[127] Vgl. BVI Bundesverband Investment und Asset Management e.V o.J. – MIFID II

^[128] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/64/EU, Artikel 4, Absatz 1, S. 385.

^[129] Vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Artikel 91, S. 476f. und vgl. Europäische Union, Richtlinie 2014/65/EU, Absatz 87, S 363.

^[130] Deutscher Bundestag – Stenografischer Bericht 2017 S. 23026.

^[131] Vgl. Deutscher Bundestag – Bundesregierung will Finanzmarktvorschrift ändern 2017.

^[132] Vgl. Deutscher Bundestag - Unterrichtung 2017.

^[133] Deutscher Bundestag – Bundesregierung will Finanzmarktvorschrift ändern 2017.

^[134] €uro Advisor Service GmbH 2014.

^[135] Vgl. Bauer 2015.

^[136] €uro Advisor Service GmbH 2014.

^[137] Vgl. Bauer 2015.

^[138] Vgl. Bülow 2016.