Internationale sportliche Großereignisse, wie die Olympischen Spiele, die Formel 1 oder Fußball Welt- und Europameisterschaften nehmen inzwischen nicht mehr „nur“ aus rein sportlicher Sicht einen sehr hohen Stellenwert in der Gesellschaft ein, sondern haben im Laufe der Zeit auch aus Marketingsicht enorm an Bedeutung gewonnen. Die Emotionalität und Bekanntheit, sowie die Faszination, die diese Events auslösen, sind in diesem Bereich unübertroffen. Die FIFA Fußballweltmeisterschaft 2006 in Deutschland, begeisterte beispielsweise 26 Milliarden Zuschauer aus aller Welt, entweder live und direkt vor Ort oder auf indirektem Weg über die Medien.
Durch eine Preisexplosion auf dem Sponsoringmarkt im Sport, hat sich das Konzept des Ambush Marketing entwickelt und ist im Laufe der Zeit zu einer echten Alternative zum klassischen Sportsponsoring geworden.
Durch die dreisten und oft auch erfolgreichen Aktionen der Ambusher, ist das Konzept des Ambush Marketing in der Vergangenheit immer weiter in den Fokus gerückt und zu einem kontroversen und umstrittenen Thema geworden und lässt folgende Frage entstehen: Ist das Ambush Marketing eine ernstzunehmende Bedrohung für die offiziellen Sportsponsoren und welche Möglichkeiten gibt es, Ambusher einzuschränken bzw. abzuwehren?
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Aktualität der Thematik
1.2 Ziel und Abgrenzung der Arbeit
2 Grundlagen
2.1 Der Begriff der Umwandlung
2.2 Der Verschmelzungsbegriff
2.3 Verschmelzungsmotive
2.3.1 Betriebswirtschaftliche Gründe
2.3.2 Steuerrechtliche Gründe
2.4 Verschmelzungsprozess
3 Zivilrechtliche Regelungen
3.1 Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz
3.1.1 Aufbau und Systematik
3.1.2 Verschmelzungsfähige Kapitalgesellschaften
3.1.3 Verschmelzung durch Aufnahme und Neugründung
3.2 Ablauf der Verschmelzung
3.2.1 Planungsphase
3.2.2 Vorbereitungsphase
3.2.2.1 Verschmelzungsvertrag
3.2.2.2 Umtauschverhältnis
3.2.2.3 Verschmelzungsbericht
3.2.2.4 Verschmelzungsprüfung und Prüfbericht
3.2.2.5 Kapitalerhöhung
3.2.3 Beschlussverfahren
3.2.4 Schutzinstrumente der Gesellschafter
3.2.4.1 Schutz der Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft
3.2.4.2 Schutz der Anteilseigner der übernehmenden Gesellschaft
3.2.5 Vollzug
3.3 Rechtsfolgen einer Verschmelzung
4 Bilanzielle Behandlung in der Handelsbilanz
4.1 Bilanzierung bei der übertragenden Kapitalgesellschaft
4.2 Bilanzierung bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft
4.3 Bilanzierung bei den Anteilseignern der übertragenden Kapitalgesellschaft
4.4 Die Verschmelzungsvarianten nach dem UmwStG und deren Auswirkung auf die Bilanzierung
4.4.1 Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ohne gegenseitige Beteiligung
4.4.2 Up-stream merger
4.4.3 Down-Stream merger
4.4.4 Side-stream merger
5 Steuerrechtliche Regelungen
5.1 Systematik und Anwendungsbereich des UmwStG
5.2 Das Verhältnis des Umwandlungsgesetzes zum Umwandlungssteuergesetz
5.3 Steuerliche Rückwirkung
5.4 Vorbemerkungen zu den Vorschriften der §§ 11- 13 UmwStG
5.5 Auswirkungen bei der übertragenden Kapitalgesellschaft § 11 UmwStG
5.5.1 Gemeiner Wert als Grundsatz der Bewertung gem. § 11 Abs. 1 UmwStG
5.5.2 Bewertungswahrecht gem. § 11 Abs. 2 UmwStG
5.5.2.1 Sicherstellung der späteren Besteuerung (Nr.1)
5.5.2.2 Ausschluss oder Beschränkung des deutschen Besteuerungsrecht (Nr.2)
5.5.2.3 Keine Gegenleistung oder in Form von Gesellschaftsrechten (Nr.3)
5.5.3 Übertragungsgewinn
5.5.4 Wertaufholungsgebot bei down-stream merger
5.5.5 Steuerliche Folgen des § 11 UmwStG
5.6 Auswirkungen bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft § 12 UmwStG
5.6.1 Steuerliche Wertverknüpfung
5.6.2 Wertaufholungsgebot bei up-stream merger
5.6.3 Übernahmeergebnis
5.6.3.1 Ermittlung des Übernahmeergebnisses
5.6.3.2 Besteuerung des Übernahmeergebnisses
5.6.4 Eintritt in die steuerliche Rechtsposition der übertragenden Körperschaft gem. § 12 Abs. 3 UmwStG
5.6.5 Bewertung von Verlustvorträgen
5.6.5.1 Nutzung eines Verlustvortrages der Überträgerin
5.6.5.2 Fortführung eines Verlustvortrages der Übernehmerin
5.6.6 Übernahmefolgegewinn gem. § 12 Abs. 4 i. V. m. § 6 UmwStG
5.6.7 Verschmelzung in den nicht steuerpflichtigen oder steuerbefreiten Bereich einer Körperschaft gem. § 12 Abs. 5 UmwStG
5.6.8 Steuerliche Folgen des § 12 UmwStG
5.7 Verschmelzungsbedingte Auswirkung auf das steuerliche Eigenkapital
5.7.1 Behandlung des § 29 KStG
5.7.2 Besonderheiten bei upstream-und downstream merger
5.8 Steuerrechtliche Behandlung der Verschmelzung auf Ebene der Anteilseigner der übertragenden Kapitalgesellschaft § 13 UmwStG
5.8.1 Anwendungsbereich und Systematische Einordnung der Vorschrift
5.8.2 Veräußerung und Anschaffungsfiktion zum gemeinen Wert gem. § 13 Abs. 1 UmwStG
5.8.3 Buchwertfortführung auf Antrag gem. § 13 Abs. 2 UmwStG
5.8.3.1 Voraussetzungen der Buchwert- / Anschaffungskostenfortführung
5.8.4 Steuerliche Folgen des § 13 UmwStG
5.8.4.1 Gestaltungshinweise zur sinnvollen Ausübung des Wahlrechts zur Buchwertfortführung
6 Schlussbemerkungen und Ausblicke
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die umwandlungsrechtlichen und ertragssteuerlichen Implikationen von Verschmelzungen zwischen Kapitalgesellschaften in Deutschland, mit dem Ziel, die komplexen gesetzlichen Anforderungen und bilanziellen Folgen für alle beteiligten Parteien zu analysieren und kritisch zu bewerten.
- Umwandlungsrechtliche Rahmenbedingungen und Verschmelzungsablauf
- Bilanzierung bei übertragenden und übernehmenden Gesellschaften sowie Anteilseignern
- Steuerliche Regelungen unter Berücksichtigung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG)
- Gestaltungsoptionen zur steuerneutralen Verschmelzung
- Analyse der Verschmelzungsvarianten (up-stream, down-stream, side-stream)
Auszug aus dem Buch
1.1 Problemstellung und Aktualität der Thematik
Unternehmen sind keine statischen Objekte. Sie verändern sich im Laufe ihres Bestehens. In Zeiten extremer Wettbewerbssituationen, globalisierter Absatz- und Beschaffungsmärkte und rapiden technologischen Entwicklungen unterliegen die Unternehmen einem stetigen Wandel der rechtlichen Rahmenbedingungen. In diesem Sinne sehen sich Unternehmen des Öfteren gezwungen sich den veränderten Umweltbedingungen und unternehmerischen Zielsetzungen anzupassen und flexibel zu agieren. Es geht nicht nur um die Veränderungen der kurzfristig wandelbaren prozessualen Abläufe, sondern vor allem um die Neuordnung des langfristigen und schwierigen Aufbaus des Unternehmens und der Unternehmensstruktur. Solch eine Anpassung erfordert intelligente, geschäftspolitische Entscheidungen.
Die Änderungen der Unternehmensstruktur stellen sowohl zivilrechtlich als auch steuerrechtlich komplexe Sachverhalte dar. Ohne gewisse Sonderregelungen müsste ein Unternehmen seine ursprüngliche Rechtsform aufgeben oder eine Gesellschaft liquidiert werden. Abgesehen von einem hohen Aufwand, könnten solche Umwandlungen ohne spezielle Sonderregelungen nicht erfolgsneutral vorgenommen werden, da im Betriebsvermögen eventuell vorhandene stille Reserven bei einer Betriebsaufgabe aufgedeckt werden müssten. Um diese Komplexität so übersichtlich und einfach wie möglich zu halten, hat der Gesetzgeber das Umwandlungs- und das Umwandlungssteuergesetz eingeführt. Es verringert den hohen administrativen Aufwand und ermöglicht eine Fortführung des Unternehmens als wirtschaftliche Einheit in einer anderen Struktur ohne stille Reserven aufdecken zu müssen.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung beleuchtet die Notwendigkeit von Unternehmensumstrukturierungen in einem dynamischen Marktumfeld und führt in die zivil- und steuerrechtliche Problematik ein.
2 Grundlagen: Hier werden der Begriff der Umwandlung sowie die betriebswirtschaftlichen und steuerlichen Motive für eine Verschmelzung dargelegt.
3 Zivilrechtliche Regelungen: Dieses Kapitel erläutert den formalen Ablauf des Verschmelzungsprozesses nach dem UmwG, inklusive Schutzrechten der Gesellschafter.
4 Bilanzielle Behandlung in der Handelsbilanz: Der Fokus liegt hier auf der handelsrechtlichen Bilanzierung bei der übertragenden sowie übernehmenden Gesellschaft und den Anteilseignern.
5 Steuerrechtliche Regelungen: Hier werden die komplexen steuerlichen Vorschriften des UmwStG für die verschiedenen Beteiligten und Verschmelzungsvarianten detailliert analysiert.
6 Schlussbemerkungen und Ausblicke: Abschließend werden die Ergebnisse der Arbeit zusammengefasst und die Zukunftsaussichten für den Rechtsrahmen der Verschmelzungen bewertet.
Schlüsselwörter
Verschmelzung, Kapitalgesellschaft, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, Umstrukturierung, Handelsbilanz, Steuerrecht, Anteilstausch, Buchwertfortführung, Firmenwert, Unternehmensbewertung, Verlustvortrag, Gesellschafterschutz, Übertragungsgewinn, Körperschaftsteuer.
Häufig gestellte Fragen
Was ist das grundlegende Thema der Bachelorarbeit?
Die Arbeit behandelt die zivil- und steuerrechtlichen Folgen einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften unter besonderer Berücksichtigung der bilanziellen Behandlung und der Gestaltungsoptionen im deutschen Umwandlungssteuerrecht.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Zentrale Felder sind das zivilrechtliche Umwandlungsgesetz, die handelsrechtliche Bilanzierung im Zuge einer Verschmelzung und die spezifischen steuerlichen Auswirkungen nach dem Umwandlungssteuergesetz.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist die systematische Analyse der rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen einer Verschmelzung, um die Auswirkungen auf die beteiligten Unternehmen und deren Anteilseigner transparent darzustellen.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär genutzt?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literatur- und Rechtsquellenanalyse des geltenden deutschen Umwandlungs- und Steuerrechts unter Einbeziehung aktueller Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen.
Welche inhaltlichen Schwerpunkte liegen im Hauptteil?
Der Hauptteil gliedert sich in die zivilrechtliche Regelung des Verschmelzungsprozesses, die handelsrechtliche Bilanzierung bei den betroffenen Rechtsträgern sowie eine detaillierte steuerliche Analyse der §§ 11 bis 13 UmwStG.
Welche Keywords charakterisieren diese Arbeit?
Wichtige Begriffe sind Verschmelzung, Umwandlungsgesetz, Buchwertfortführung, Steuerneutralität, Anteilseigner und Körperschaftsteuer.
Wie werden die verschiedenen Verschmelzungsvarianten steuerlich behandelt?
Die steuerliche Behandlung unterscheidet primär danach, ob die übernehmende Gesellschaft bereits an der übertragenden beteiligt ist (up-stream/down-stream/side-stream) oder nicht, was sich direkt auf die Anwendung der Buchwertmethode und die Notwendigkeit einer Kapitalerhöhung auswirkt.
Welche Rolle spielt die sogenannte "Fußstapfentheorie"?
Gemäß § 12 Abs. 3 UmwStG tritt die übernehmende Kapitalgesellschaft in die steuerliche Rechtsstellung der übertragenden Gesellschaft ein, was die Fortführung bestimmter steuerlicher Merkmale und Abschreibungen ermöglicht.
- Arbeit zitieren
- Timo Dannehl (Autor:in), 2018, Ambush Marketing im Sport. Ein umstrittenes und gleichzeitig bedrohliches Tool der Kommunikation gegenüber offiziellen Sportsponsoren, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/416966
