Corporate Governance in Schweizer Firmen. Ausgestaltung und Beurteilung

Inhaltsverzeichnis

1. Corporate Governance
1.1. Corporate Governance
1.2. Regulierung
1.3. Prinzipal-Agent Theorie

2. Ausgestaltung der Corporate Governance von IVF
2.1 Organisation und Zusammensetzung der Unternehmensleitung IVF
2.1.1. Tätigkeiten und Interessenbindungen
2.1.2. Anzahl zulässige Mandate für Verwaltungsratsmitglieder
2.1.3. Wahl und Amtszeit
2.1.4. Interne Organisation
2.1.4.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
2.1.4.2 Ausschüsse des Verwaltungsrats / Vergütungsausschuss
2.1.4.3 Arbeitsweise des VR, Nominations- und Vergütungsausschusses
2.1.5. Kompetenzregelung zwischen VR und GL
2.1.6. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der GL
2.2 Stellung und Rechte der Aktionäre bei IVF
2.2.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
2.2.2 Quoren
2.2.3 Einberufung der Generalversammlung
2.2.4 Traktandierung
2.2.5 Eintragung im Aktienbuch
2.3 Rolle der Revisionsstelle

3. Ausgestaltung der Corporate Governance bei Bomatec
3.1. Organisation und Zusammensetzung der Unternehmensleitung Bomatec
3.1.1. Tätigkeiten und Interessenbindungen
3.1.2. Anzahl zulässige Mandate für Verwaltungsmitglieder
3.1.3. Wahl und Amtszeit
3.1.4. Interne Organisation und Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
3.1.5. Kompetenzregelung zwischen VR und GL
3.1.6. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der GL
3.2 Stellung und Rechte der Aktionäre bei Bomatec
3.2.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
3.2.2 Quoren
3.2.3 Einberufung der Generalversammlung
3.2.4 Traktandierung
3.2.5 Eintragung im Aktienbuch
3.3 Rolle der Revisionsstelle

4. Vergleich und Beurteilung der Ausgestaltung der CG
4.1. Vergleich der Ausgestaltung der Corporate Governance
4.2. Ausgestaltung der Corporate Governance
4.2.1 Beurteilung und Einhaltung von Compliance und deren Wirkung - IVF
4.2.2 Stärken und Schwächen und Massnahmen zur Verbesserung
4.2.3 Beurteilung, Einhaltung von Compliance und deren Wirkung - Bomatec
4.2.4 Stärken und Schwächen und Massnahmen zur Verbesserung

5. Berichterstattung über Corporate Governance & Compliance
5.1. Vergleich der Berichterstattung der Corporate Governance
5.2. Beurteilung der Berichterstattung und Compliance Fragen
5.3. Entwicklung zum Vorjahr
5.4. Stärken und Schwächen der Berichterstattung
5.5. Massnahmen zur Verbesserung bei beiden Firmen

6. Fazit

7. Glossar

8. Abbildungsverzeichnis

9. Tabellenverzeichnis

10. Literaturverzeichnis

11. Internetquellen

Einleitung

Die jüngsten Affären bei der Raiffeisenbank-Genossenschaft, bei der Postauto (Bundesbetrieb) und bei der EKS Schaffhausen (Elektrizitätswerke des Kantons Schaffhausen) und deren Bearbeitung in diversen Medien machen deutlich, dass die Ausgestaltung des Corporate Governance eine immer höhere Bedeutung gewinnt und von der Öffentlichkeit vermehrt diskutiert wird.

Für diese Untersuchung wurden die Firmen IVF Hartmann Group, Neuhausen, und Bomatec Group, Höri, entschieden. In der folgenden Arbeit werde ich der besseren Lesbarkeit halber für die Bezeichnungen der beiden Firmen teilweise deren Abkürzungen ‘Bomatec’ und ‘IVF’ verwenden.

Beide sind Schweizer Firmen und haben ihren Hauptsitz in der Schweiz. IVF Hartmann ist Hersteller von medizinischen Verbrauchsgütern. 2017 erzielte sie einen konsolidierten Umsatz von 132 Mio. CHF. Sie beschäftigt insgesamt 375 Mitarbeitende.

Bomatec Group ist in den Bereichen Magnet- und Sensortechnik tätig und erzielte einen konsolidierten Umsatz von 52 Mio. CHF im Jahr. 2017 beschäftigte sie insgesamt durchschnittlich 243 Vollzeitbeschäftigte.

In dieser Arbeit wird für das abgeschlossene Jahr (2017) die Abkürzung GJ und für das Vorjahr (2016) VJ verwendet.

1. Corporate Governance

Bevor über die Ausgestaltung und die Berichterstattung des Corporate Governance der beiden Firmen ein Vergleich bzw. eine Analyse erstellt wird, werden im Folgenden einige Begriffe in diesem Zusammenhang erklärt.

1.1. Corporate Governance

Gemäss Peter Nobel (2006) und Peter Böckli (2009) wird Corporate Governance als körperschaftliche Steuerung verstanden.

Corporate Governance hat nämlich zwei Ziele; den Shareholder-Ansatz und den Stakeholder-Ansatz. Der Shareholder-Ansatz ist auf Aktionärsinteressen ausgerichtet und der Stakeholder-Ansatz berücksichtigt die Interessen der Gläubiger, Arbeitnehmer, Kunden sowie Lieferanten. (Bühler: Regulierung im Bereich der Corporate Governance S. 126)

Swiss Code of Best Practice definiert Corporate Governance wie folgt: “Corporate Governance ist die Gesamtheit der auf das Aktionärsinteresse ausgerichteten Grundsätze , die unter Wahrung von Entscheidungsfähigkeit und Effizienz auf der obersten Unternehmensebene Transparenz und ein ausgewogenes Verhältnis von Führung und Kontrolle anstrebt» (SCBP 2002).

Im Interesse der Aktionäre eine konsequente nachhaltige Führungstätigkeit mit hoher Wahrscheinlichkeit auch den Interessen der anderen Anspruchsgruppen dient. (Bühler: Regulierung im Bereich der Corporate Governance S. 126)

Henry Ford sagte einmal "Eine Firma, die nur Geld produziert, ist eine arme Firma". Dieser Spruch deutet auf die Wichtigkeit auch anderer Werte einer Firma hin und wie diese von den Führungskräften gelebt werden.

„Corporate Governance bezeichnet den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Regelungen zur Corporate Governance haben grundsätzlich die Aufgabe, durch geeignete rechtliche und faktische Arrangements die Spielräume und Motivationen der Akteure für opportunistisches Verhalten einzuschränken“(Gabler Wirtschaftslexikon).

1.2. Regulierung

Bryan Garner definierte 1999 Regulierung wie folgt:

«act or process of controlling by rule or restrictions.” (Bühler: Regulierung im Bereich der Corporate Governance S. 8)

OECD definiert Regulierung wie folgt:

«Regulations include all primary laws, formal and informal orders, subordinate regulations, administrative formalities and rules issued by non-governmental or self-regulatory bodies to whom governments have delegated regulatory power».

(OCED Regulierung im Bereich der Corporate Governance S. 8)

Nach Luzius Mader umfasst Regulierung einerseits die Interventionen des Staates durch Schaffung finanzieller Anreize negativer (Steuern und Abgaben) und positiver Art (Subventionen). (Bühler: Regulierung im Bereich der Corporate Governance S. 10)

1.3. Prinzipal-Agent Theorie

Die Prinzipal-Agent-Theorie untersucht Wirtschaftsbeziehungen, in denen ein Geschäftspartner Informationsvorsprung gegenüber den anderen aufweist. (Gabler Wirtschaftslexikon)

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

( Abbildung 1: Prinzipal-Agent-Beziehung)

Hier gelten die Eigentümer als Prinzipal, welche den Agenten (Managern) die Aufgaben im Geschäft übertragen. Der Sinn und Zweck dieser Übertragung soll sein, dass die Agenten im Interesse der Aktionäre arbeiten. Die Agenten haben hier Wissensvorsprung, den sie für ihr eigenes Interesse ausnutzen können. Aktionäre können z.B. selber entscheiden, ob sie sozial aktiv sein wollen oder nicht. Demzufolge sollten Geschäftsleitung und Verwaltungsrat das Geld der Aktionäre nicht verschenken. (Gruppenarbeit bei Kalaidos FH, Sommer Semester 2018)

2. Ausgestaltung der Corporate Governance von IVF

Die Ausgestaltung und Berichterstattung von Corporate Governance zum Stichtag bei IVF entspricht hinsichtlich Inhalt und Reihenfolge der Corporate Governance der SIX Swiss Exchange AG. Des Weiteren folgt der Bericht grundsätzlich dem «Swiss Code Best Practice for Corporate Governance». Von der Ausnahmereglung wird im Berichtjahr kein Gebrauch gemacht und legt alles offen. Die Konzernrechnung wird nach Swiss GAAP FER erstellt. Folgende Inhalte sind Bestandteil der Corporate Governance bei IVF:

2.1 Organisation und Zusammensetzung der Unternehmensleitung IVF

Der Verwaltungsrat der IVF besteht aus mindestens fünf Mitgliedern, die unter anderem über einen unternehmerischen Hintergrund, relevantes Fachwissen der Branche und/ oder besondere Beziehungen verfügen.

2.1.1. Tätigkeiten und Interessenbindungen

Der Verwaltungsrat besteht in seiner derzeitigen Konstellation mehrheitlich aus vier unabhängigen und aus drei gemäss Ziff. 14 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» abhängigen Mitgliedern. Das bedeutet, dass die Mehrheitsaktionärin in die Geschäftsführung einbezogen ist.

Durch die abhängigen Mitglieder im VR wird die einheitliche strategische Ausrichtung und Leitung der Unternehmung sichergestellt. Durch die Vertretung von unabhängigen Mitgliedern im VR wird sodann auch den Interessen der Minderheitsaktionäre angemessen Rechnung getragen.

2.1.2. Anzahl zulässige Mandate für Verwaltungsratsmitglieder

Gemäss Art. 27 Abs. 1 der Statuten kann kein Verwaltungsratsmitglied mehr als 15 zusätzlichen Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als acht in Unternehmungen, die zur ordentlichen Revision verpflichten sind und auch nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

2.1.3. Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Verwaltungsratspräsident sowie die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses werden jährlich für eine Amtsperiode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen GV gewählt.

Alle 7 Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit dem Datum der ersten Wahl im Geschäftsbericht aufgelistet.

2.1.4. Interne Organisation

Bei der internen Organisation werden folgende Punkte festgelegt:

2.1.4.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Die Aufgaben des Verwaltungsrats sind gemäss OR und Art. 18 der Statuten sowie im Organisationsreglement der IVF festgelegt. Dem VR-Präsident obliegen folgende Aufgaben:

1. Er beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein
2. Er bestimmt die Traktandenliste
3. Er bereitet die Sitzungen vor und leitet sie
4. Er entscheidet fallweise über den Zuzug weiterer Personen zu den Beratungen des Verwaltungsrats
5. Er ist verantwortlichen für Führungsgespräche mit den Mitgliedern der GL
und für die Festlegung der strategischen Ausrichtung der Unternehmung
6. Er ist verantwortlich für die Mittelfristplanung,
7. Er verantwortet das detaillierte Controlling des Geschäftsverlaufs

Der Delegierte des Verwaltungsrats unterstützt die GL bei der Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsse und bei der Erarbeitung von Entscheidungsgrundlagen für den VR.

2.1.4.2 Ausschüsse des Verwaltungsrats / Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat der IVF hat einen Nominations- und Vergütungsausschuss gebildet. Er nimmt die nach Gesetz, Statuten und «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» vorgesehenen Aufgaben wahr. Er setzt sich aus von der GV direkt gewählten Mitgliedern zusammen. Auf die Bildung eines separaten Prüfungsausschusses wird verzichtet.

Der Gesamtverwaltungsrat setzt sich intensiv mit der finanziellen Situation der Unternehmung auseinander und trifft sich regelmässig mit der externen Revisionsstelle und lässt sich von ihr Bericht erstatten. IVF verfügt über keine eigene interne Revision, wird jedoch regelmässig durch die interne Revision der Mehrheitsaktionärin geprüft. Über die Ergebnisse der Prüfung bzw. vereinbarten Massnahmen werden der Verwaltungsrat und die GL in Schriftform in Kenntnis gesetzt.

2.1.4.3 Arbeitsweise des VR, Nominations- und Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selber und wählt aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat tagt in der Regel drei- bis viermal jährlich, beziehungsweise so oft es die Geschäfte erfordern. 2017 betrug die Sitzungsdauer im Durchschnitt vier Stunden. An den Sitzungen des Verwaltungsrats nimmt in der Regel auch die GL ohne Stimmrecht teil.

Die Einladungen zu den Verwaltungsratssitzungen werden mindestens 10 Tage im Voraus verschickt. Der VR ist mit der Anwesenheit von 2/3 der Mitglieder beschlussfähig. Seine Beschlüsse fasst der VR mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der Verwaltungsratspräsidenten als Stichentscheid.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt mindestens einmal im Jahr. Seine Aufgabe ist gemäss Art. 19 der Statuten und Organisationsreglement die Unterstützung des Verwaltungsrats bei der mittel- und langfristigen Nachfolgeplanung für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Er unterstützt desweitern den VR bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungspolitik und -richtlinien sowie der Leistungsziele für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Er bereitet dem Verwaltungsrat die Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor. Zur Durchführung seiner Arbeit hat der Nominations- und Vergütungsausschuss ein Vergütungsreglement erlassen.

2.1.5. Kompetenzregelung zwischen VR und GL

Der Verwaltungsrat delegiert im Rahmen seiner Kompetenz die Geschäftsführung an die Geschäftsleitung mit Ausnahme der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben. Insbesondere übernimmt die GL die Erarbeitung, Umsetzung und Erreichung der unternehmerischen Ziele im Rahmen der vom Verwaltungsrat verabschiedeten Strategie. Weitere übertragene Aufgaben sind:

1. Erarbeitung der Entscheidungsvorlagen zu Strategie, Zielsetzung, Leitbild, Implementierungsmassnahmen sowie Budget und Mittelfristplanung
2. Erstellung der Monats- und Jahresabschlüsse
3. Ausarbeitung des Geschäftsberichts
4. Ausführung der Beschlüsse und Weisungen der Generalversammlung, des Verwaltungsrats und des Nominations- und Vergütungsausschusses
5. Entwicklung von Personalreglement
6. Gestaltung und Implementierung des IKS, des Compliance-Systems sowie des Risikomanagement-Systems
7. Erlassung und Überweisung interner Richtlinien

2.1.6. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der GL

Der VR nimmt seine Verantwortlichkeiten basierend auf folgende Dokumentationen wahr, die ihm von GL in schriftlicher Form zur Verfügung gestellt werden:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

(Tabelle 1: Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der GL -IVF)

2.2 Stellung und Rechte der Aktionäre bei IVF

Bei IVF sind die Stellung und Rechte der Aktionäre gemäss Berichterstattung über Corporate Governance folgende:

2.2.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Stimmberechtigt sind die zum Zeitpunkt des Schliessens des Aktienbuches eingetragenen Aktionäre. Jeder Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär mittels Vollmacht vertreten lassen. Ihm steht weiter das Recht zu, sich entweder durch den Verwaltungsrat oder durch unabhängige Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.

2.2.2 Quoren

Die statutarischen Quoren entsprechen den Reglungen des schweizerischen Obligationsrechts. Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens 2/3 der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist gemäss Statuten erforderlich für:

1. Änderung des Gesellschaftszwecks
2. Einführung von Stimmrechtsaktien
3. Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und Erleichterung oder Aufhebung der Übertragbarkeitsbeschränkung
4. Genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung
5. Kapitalerhöhung aus Eigenkapital gegen Sacheinlage oder Sachübernahme
6. Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts
7. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
8. Auflösung der Gesellschaft
9. Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Revisionsstelle

2.2.3 Einberufung der Generalversammlung

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt entsprechend den Regelungen des schweizerischen Obligationsrechts.

2.2.4 Traktandierung

Gemäss Statuten sind in der Einberufung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und gegebenenfalls der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens 1 Mio. CHF halten, können unter Einhaltung einer Frist von 60 Tagen schriftlich und begründet unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen.

2.2.5 Eintragung im Aktienbuch

Das Aktienbuch wird 10 Tage vor dem Termin der Generalversammlung geschlossen.

2.3 Rolle der Revisionsstelle

In der Berichterstattung über Corporate Governance wird die Firma PwC (PricewaterhouseCoopers AG), Winterthur erwähnt, welche an der Generalversammlung vom 19.04.2011 erstmals mit dem Mandat der Revisionsstelle betraut wurde. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils für 1 Jahr gewählt. Der leitende Revisor wechselt spätestens alle 7 Jahre. Im Geschäftsjahr fanden zwei Treffen zwischen Vertretern der Revisionsstelle und dem Verwaltungsrat statt. Die Revisionsstelle orientierte mündlich und schriftlich über den umfassenden Bericht zum Jahresabschluss, wobei auch der Vergütungsbericht testiert wurde.

Vorgängig zum Antrag auf Wiederwahl beurteilt der Verwaltungsrat die Leistung der Revisionsstelle über die vergangene Amtsdauer. Relevante Kriterien für die Beurteilung sind:

1. Kompetenz des eingesetzten Prüfungsteams
2. Unabhängige und objektive Sicht
3. Abgabe von konstruktiv-kritischen Empfehlungen
4. Offene und effektive Kommunikation gegenüber IVF

Auf Basis dieser Beurteilung wird auch die Honorierung der Revisionsstelle diskutiert und gegebenenfalls angepasst.

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