In der Regel ist die vertragliche Festlegung und Gestaltung des Kaufpreises in M&A Transaktionen eine der Kernpunkte, auf die sich die Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer konzentrieren. Während sich ein Großteil dieses Aufwands allerdings auf die Ausarbeitung von Garantiefällen und Haftungsverhältnissen beziehen, deren tatsächlicher Eintritt zur Vertragsunterzeichnung noch vollkommen ungewiss ist, wird dem Kaufpreismechanismus häufig nur nachrangige Bedeutung eingeräumt. Da dessen direkter und unmittelbarer Einfluss auf den finalen Kaufpreis allerdings unbestreitbar besteht, ist eine umfassende und rechtlich sowie wirtschaftlich sichere Ausarbeitung der Kaufpreisanpassungsklauseln für beide Vertragsparteien erforderlich.
Die Wahl und Ausgestaltung eines Kaufpreismechanismus in Unternehmenskaufverträgen ist ein stark von entgegengesetzten Interessen und möglichen Konfliktpotenzialen behafteter Aspekt der Unternehmenskaufverhandlungen mit u. U. signifikanten wirtschaftlichen Auswirkungen, der in dieser Arbeit näher untersucht werden soll. Dazu werden mit dem Completion-Accounts-Mechanismus und dem Locked-Box-Mechanismus, zwei der in der M&A Praxis am häufigsten angewandten Kaufpreismechanismen vergleichend gegenübergestellt. Zunächst erfolgt eine Abgrenzung verschiedener wichtiger Stichtage, die den Verlauf des Abschlusses von M&A Transaktionen charakterisieren. Die betreffenden Stichtage und vor allem auch die diesbezüglichen Vorgänge, innerhalb der Zeitspannen zwischen den Stichtagen, sind für die Unterscheidung der hier behandelten Mechanismen von erheblicher Bedeutung.
Aufbauend auf ihnen sollen die beiden Kaufpreismechanismen zunächst in Bezug auf Zweck, Herangehensweise, Berechnung und Einfluss auf die Kaufpreisfindung, sowie jeweilige Besonderheiten vorgestellt werden. Anhand dessen erfolgt eine vergleichende Einordnung in ihre naturgemäß verschiedenen zeitlichen Abläufe. Die Mechanismen werden hinsichtlich einiger ausgewählter Kriterien miteinander verglichen und wesentliche Unterschiede herausgearbeitet, welche wiederum als Grundlage für die innerhalb des Fazits getroffenen Aussagen zur Anwendbarkeit und der situationsabhängigen Vorzüge des einen gegenüber dem anderen Mechanismus, dienen werden.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Abgrenzung kaufpreisrelevanter Stichtage
2.1 Signing Date
2.2 Closing Date
2.3 Effective Date
3. Locked Box-Mechanismus
3.1 Grundlegendes
3.2 Wertabflussverbot (No Leakage)
3.3 Verzinsung und Kaufpreisanpassung
4. Completion Accounts-Mechanismus
4.1 Grundlegendes
4.2 Erstellung und Überprüfung der Completion Accounts
4.3 Herleitung des Kaufpreises
5. Kaufpreismechanismen im zeitlichen Verlauf
6. Vergleichende Gegenüberstellung
7. Situationsbedingte Auswahl (Fazit)
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die beiden in der M&A-Praxis am häufigsten angewandten Kaufpreismechanismen – den Locked-Box-Mechanismus und den Completion-Accounts-Mechanismus – hinsichtlich ihrer Funktionsweise, Vorzüge und Anwendungsbereiche, um eine fundierte Entscheidungsgrundlage für deren Einsatz bei Unternehmenskäufen zu bieten.
- Vergleichende Analyse der Kaufpreismechanismen (Locked Box vs. Completion Accounts)
- Einfluss relevanter Stichtage (Signing, Closing, Effective Date) auf die Transaktion
- Strategien zur Vermeidung von Wertabflüssen (No Leakage)
- Prozessuale Unterschiede bei der Kaufpreisermittlung und -anpassung
- Bewertung von Komplexität, Kosten und Konfliktpotenzial
Auszug aus dem Buch
3.2 Wertabflussverbot (No Leakage)
Genau in diesem Umstand besteht die Hauptfunktion des Locked Box Mechanismus. Der Käufer ist bis zur Ausübung seiner eigenen Kontrollfunktion in dem Unternehmen davon abhängig, dass der Verkäufer keine „wertmindernden Handlungen vornimmt und insbesondere keine wertmindernden Entnahmen tätigt“.15 Dies wird über eine vertragliche sog. ‚No Leakage‘-Klausel sichergestellt, welche derartige Mittel- und Wertabflüsse verbietet. Wertabflussverbote gibt es u.A. hinsichtlich Dividendenausschüttungen, Provisionen (etwa einmalig anfallende Zahlungen für Aufnahme von Krediten), Verzicht auf Regressansprüche gegen den Verkäufer und anderweitige Zahlungsabflüsse außerhalb des operativen Geschäfts, bspw. in Form von Verrechnung von Transaktionskosten, die dem Zielunternehmen im Konzern in Rechnung gestellt werden.16 Zahlungen zur Aufrechterhaltung des operativen Geschäfts, wie Lieferantenverbindlichkeiten oder Gehälter der Angestellten sind hingegen erlaubte Mittelabflüsse. Ein funktionierender Locked Box Mechanismus ist darauf ausgelegt, dass sich sämtliche Bewegungen im Nettoumlaufvermögen in Bewegungen in gleicher Höhe in den Nettofinanzverbindlichkeiten spiegeln und somit der Unternehmenswert unverändert bleibt, vorausgesetzt es hat keine unerlaubten Wertabflüsse gegeben.17
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Bedeutung der Kaufpreisfindung bei M&A-Transaktionen ein und skizziert das Ziel der Arbeit, die beiden Mechanismen Locked Box und Completion Accounts vergleichend gegenüberzustellen.
2. Abgrenzung kaufpreisrelevanter Stichtage: Hier werden die für M&A-Transaktionen wesentlichen Zeitpunkte – Signing Date, Closing Date und Effective Date – definiert, da sie maßgeblich für die Unterscheidung der Kaufpreismechanismen sind.
3. Locked Box-Mechanismus: Das Kapitel erläutert das Ziel der Straffung durch den Locked-Box-Mechanismus, bei dem der Kaufpreis bereits zum Signing feststeht, und geht auf das Wertabflussverbot sowie die Verzinsung ein.
4. Completion Accounts-Mechanismus: Hier wird der variable Mechanismus beschrieben, der auf einer Kaufpreisermittlung anhand eines Zwischenabschlusses zum Closing basiert, was eine Anpassung des Preises an die tatsächliche Wertentwicklung ermöglicht.
5. Kaufpreismechanismen im zeitlichen Verlauf: Dieses Kapitel vergleicht den zeitlichen Ablauf der Risikoübertragung und der Kaufpreisbemessung bei beiden Mechanismen anhand einer übersichtlichen Darstellung.
6. Vergleichende Gegenüberstellung: Eine direkte Gegenüberstellung der beiden Ansätze hinsichtlich Komplexität, Kosten, Transparenz, Risikoverteilung und Konfliktpotenzial wird vorgenommen.
7. Situationsbedingte Auswahl (Fazit): Abschließend wird begründet, dass es keine allgemeingültige Empfehlung gibt, sondern die Wahl des Mechanismus von der jeweiligen Situation und dem Unternehmenszyklus abhängt.
Schlüsselwörter
M&A, Unternehmenskauf, Kaufpreismechanismus, Locked Box, Completion Accounts, Signing Date, Closing Date, Effective Date, No Leakage, Kaufpreisanpassung, Due Diligence, Unternehmensbewertung, Nettofinanzverbindlichkeiten, Nettoumlaufvermögen, Transaktionsrisiko.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Seminararbeit behandelt die vertragliche Festlegung und Gestaltung des Kaufpreises bei Unternehmenskäufen (M&A-Transaktionen) unter besonderer Berücksichtigung der Mechanismen Locked Box und Completion Accounts.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Die zentralen Felder umfassen die Definition und Abgrenzung relevanter Transaktionsstichtage, die detaillierte Erläuterung der beiden Kaufpreismechanismen sowie eine vergleichende Analyse ihrer Vor- und Nachteile.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist es, die Funktionsweise sowie die situationsabhängigen Vorzüge der beiden Mechanismen darzustellen, um zu verstehen, unter welchen Bedingungen welcher Mechanismus für die Vertragsparteien vorteilhaft ist.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet der Autor?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturrecherche und der vergleichenden Analyse von Fachkonzepten der M&A-Praxis, ergänzt durch eine schematische Gegenüberstellung der zeitlichen Abläufe.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Im Hauptteil werden zunächst die relevanten Stichtage definiert, gefolgt von der technischen Beschreibung des Locked-Box- sowie des Completion-Accounts-Mechanismus, inklusive ihrer Vor- und Nachteile.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird primär durch Begriffe wie Unternehmenskauf, Locked Box, Completion Accounts, No Leakage-Klausel, Kaufpreisanpassung und Due Diligence charakterisiert.
Warum ist das Wertabflussverbot (No Leakage) bei der Locked Box essenziell?
Da der Kaufpreis bereits zum Signing feststeht, aber die Kontrolle erst beim Closing übergeht, schützt die No-Leakage-Klausel den Käufer vor einer missbräuchlichen Entnahme von Werten durch den Verkäufer im Zeitraum zwischen den Stichtagen.
Worin liegt der Hauptunterschied beim zeitlichen Risikoübergang?
Bei der Locked Box geht das wirtschaftliche Risiko bereits rückwirkend auf den Käufer über, während der Verkäufer bei Completion Accounts das Risiko bis zum Closing trägt, da der Kaufpreis erst dort basierend auf der aktuellen Finanzlage ermittelt wird.
- Arbeit zitieren
- David Port (Autor:in), 2019, Kaufpreismechanismen. Locked Box vs. Completion Accounts, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/471609
