In der Regel ist die vertragliche Festlegung und Gestaltung des Kaufpreises in M&A Transaktionen eine der Kernpunkte, auf die sich die Verhandlungen zwischen Käufer und Verkäufer konzentrieren. Während sich ein Großteil dieses Aufwands allerdings auf die Ausarbeitung von Garantiefällen und Haftungsverhältnissen beziehen, deren tatsächlicher Eintritt zur Vertragsunterzeichnung noch vollkommen ungewiss ist, wird dem Kaufpreismechanismus häufig nur nachrangige Bedeutung eingeräumt. Da dessen direkter und unmittelbarer Einfluss auf den finalen Kaufpreis allerdings unbestreitbar besteht, ist eine umfassende und rechtlich sowie wirtschaftlich sichere Ausarbeitung der Kaufpreisanpassungsklauseln für beide Vertragsparteien erforderlich.
Die Wahl und Ausgestaltung eines Kaufpreismechanismus in Unternehmenskaufverträgen ist ein stark von entgegengesetzten Interessen und möglichen Konfliktpotenzialen behafteter Aspekt der Unternehmenskaufverhandlungen mit u. U. signifikanten wirtschaftlichen Auswirkungen, der in dieser Arbeit näher untersucht werden soll. Dazu werden mit dem Completion-Accounts-Mechanismus und dem Locked-Box-Mechanismus, zwei der in der M&A Praxis am häufigsten angewandten Kaufpreismechanismen vergleichend gegenübergestellt. Zunächst erfolgt eine Abgrenzung verschiedener wichtiger Stichtage, die den Verlauf des Abschlusses von M&A Transaktionen charakterisieren. Die betreffenden Stichtage und vor allem auch die diesbezüglichen Vorgänge, innerhalb der Zeitspannen zwischen den Stichtagen, sind für die Unterscheidung der hier behandelten Mechanismen von erheblicher Bedeutung.
Aufbauend auf ihnen sollen die beiden Kaufpreismechanismen zunächst in Bezug auf Zweck, Herangehensweise, Berechnung und Einfluss auf die Kaufpreisfindung, sowie jeweilige Besonderheiten vorgestellt werden. Anhand dessen erfolgt eine vergleichende Einordnung in ihre naturgemäß verschiedenen zeitlichen Abläufe. Die Mechanismen werden hinsichtlich einiger ausgewählter Kriterien miteinander verglichen und wesentliche Unterschiede herausgearbeitet, welche wiederum als Grundlage für die innerhalb des Fazits getroffenen Aussagen zur Anwendbarkeit und der situationsabhängigen Vorzüge des einen gegenüber dem anderen Mechanismus, dienen werden.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Einleitung
- 2. Abgrenzung kaufpreisrelevanter Stichtage
- 2.1 Signing Date
- 2.2 Closing Date
- 2.3 Effective Date
- 3. Locked Box-Mechanismus
- 3.1 Grundlegendes
- 3.2 Wertabflussverbot (No Leakage)
- 3.3 Verzinsung und Kaufpreisanpassung
- 4. Completion Accounts-Mechanismus
- 4.1 Grundlegendes
- 4.2 Erstellung und Überprüfung der Completion Accounts
- 4.3 Herleitung des Kaufpreises
- 5. Kaufpreismechanismen im zeitlichen Verlauf
- 6. Vergleichende Gegenüberstellung
- 7. Situationsbedingte Auswahl (Fazit)
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit untersucht zwei gängige Kaufpreismechanismen im Rahmen von M&A-Transaktionen: den Locked-Box-Mechanismus und den Completion-Accounts-Mechanismus. Ziel ist ein vergleichender Überblick über beide Mechanismen, inklusive ihrer jeweiligen Vor- und Nachteile. Die Arbeit beleuchtet die Bedeutung kaufpreisrelevanter Stichtage und deren Einfluss auf die Kaufpreisfindung.
- Abgrenzung verschiedener kaufpreisrelevanter Stichtage (Signing Date, Closing Date, Effective Date)
- Detaillierte Beschreibung des Locked-Box-Mechanismus
- Detaillierte Beschreibung des Completion-Accounts-Mechanismus
- Vergleich der beiden Mechanismen hinsichtlich ihrer zeitlichen Abläufe und Auswirkungen auf den Kaufpreis
- Kriterien zur situationsbedingten Auswahl des geeigneten Mechanismus
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung betont die zentrale Rolle des Kaufpreises in M&A-Transaktionen und die oft untergeordnete Behandlung des Kaufpreismechanismus. Sie argumentiert für eine umfassende Ausarbeitung der Kaufpreisanpassungsklauseln. Die Arbeit kündigt einen vergleichenden Ansatz an, der die Locked-Box und Completion-Accounts-Mechanismen gegenüberstellt und deren Anwendungssituationen beleuchtet.
2. Abgrenzung kaufpreisrelevanter Stichtage: Dieses Kapitel definiert und differenziert drei wichtige Stichtage in M&A-Transaktionen: Signing Date (Vertragsunterzeichnung), Closing Date (Vollzug des Kaufvertrags) und Effective Date (wirtschaftlicher Übergang des Kaufobjekts). Es erklärt die jeweiligen rechtlichen und wirtschaftlichen Implikationen dieser Termine und ihre Bedeutung für die Unterscheidung der Kaufpreismechanismen. Die Kapitel beschreibt die Bedeutung von Closing Conditions und deren Einfluss auf den zeitlichen Ablauf.
3. Locked Box-Mechanismus: Dieses Kapitel erläutert den Locked-Box-Mechanismus, der auf eine Kaufpreisanpassung nach dem Signing verzichtet. Es beschreibt den Vorteil einer schnelleren und effizienteren Transaktion durch die Verwendung bereits vorhandener Jahresabschlüsse zur Kaufpreisbestimmung. Das Kapitel thematisiert das "Wertabflussverbot" (No Leakage) und die Implikationen für den Käufer und Verkäufer.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zu: Kaufpreismechanismen im Rahmen von M&A-Transaktionen
Was ist das Thema dieser Seminararbeit?
Die Seminararbeit vergleicht zwei gängige Kaufpreismechanismen in M&A-Transaktionen: den Locked-Box-Mechanismus und den Completion-Accounts-Mechanismus. Sie untersucht deren Vor- und Nachteile, die Bedeutung kaufpreisrelevanter Stichtage und deren Einfluss auf die Kaufpreisfindung.
Welche Kaufpreismechanismen werden verglichen?
Die Arbeit vergleicht detailliert den Locked-Box-Mechanismus und den Completion-Accounts-Mechanismus. Der Fokus liegt auf ihren jeweiligen zeitlichen Abläufen und Auswirkungen auf den finalen Kaufpreis.
Welche Stichtage sind kaufpreisrelevant und wie werden sie abgegrenzt?
Drei wichtige Stichtage werden definiert und differenziert: Signing Date (Vertragsunterzeichnung), Closing Date (Vollzug des Kaufvertrags) und Effective Date (wirtschaftlicher Übergang des Kaufobjekts). Ihre rechtlichen und wirtschaftlichen Implikationen und der Einfluss auf die Kaufpreismechanismen werden erläutert. Die Bedeutung von Closing Conditions und deren Einfluss auf den zeitlichen Ablauf wird ebenfalls behandelt.
Wie funktioniert der Locked-Box-Mechanismus?
Der Locked-Box-Mechanismus verzichtet auf eine Kaufpreisanpassung nach dem Signing Date. Der Kaufpreis basiert auf bereits vorhandenen Jahresabschlüssen, was zu einer schnelleren und effizienteren Transaktion führt. Ein zentrales Element ist das "Wertabflussverbot" (No Leakage), dessen Implikationen für Käufer und Verkäufer im Detail beschrieben werden.
Wie funktioniert der Completion-Accounts-Mechanismus?
Die Arbeit beschreibt den Completion-Accounts-Mechanismus, einschließlich der Erstellung und Überprüfung der Completion Accounts und der Herleitung des Kaufpreises auf Basis dieser Accounts. Im Gegensatz zum Locked-Box-Mechanismus findet hier eine nachträgliche Kaufpreisanpassung statt.
Wie werden die beiden Mechanismen verglichen?
Die Arbeit bietet einen umfassenden Vergleich der beiden Mechanismen hinsichtlich ihrer zeitlichen Abläufe und Auswirkungen auf den Kaufpreis. Die jeweiligen Vor- und Nachteile werden gegenübergestellt.
Wie kann der geeignete Mechanismus situationsbedingt ausgewählt werden?
Die Seminararbeit liefert Kriterien zur situationsbedingten Auswahl des passenden Kaufpreismechanismus basierend auf den individuellen Gegebenheiten der M&A-Transaktion.
Was ist das Fazit der Arbeit?
Das Fazit fasst die Ergebnisse des Vergleichs zusammen und bietet eine Handlungsempfehlung zur Auswahl des geeigneten Kaufpreismechanismus in Abhängigkeit von der jeweiligen Situation.
Welche Kapitel umfasst die Arbeit?
Die Arbeit gliedert sich in folgende Kapitel: Einleitung, Abgrenzung kaufpreisrelevanter Stichtage (inkl. Signing Date, Closing Date, Effective Date), Locked-Box-Mechanismus, Completion-Accounts-Mechanismus, Kaufpreismechanismen im zeitlichen Verlauf, Vergleichende Gegenüberstellung und Situationsbedingte Auswahl (Fazit).
Welche Keywords sind relevant?
Relevante Keywords sind: M&A, Mergers & Acquisitions, Kaufpreis, Kaufpreismechanismus, Locked-Box, Completion Accounts, Signing Date, Closing Date, Effective Date, Wertabflussverbot, No Leakage, Kaufpreisanpassung.
- Citation du texte
- David Port (Auteur), 2019, Kaufpreismechanismen. Locked Box vs. Completion Accounts, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/471609
