Gegenstand dieser Seminararbeit ist die rechtliche und steuerliche Gestaltung von Unternehmenstransaktionen im Rahmen von Asset und Share Deals. Der Fokus liegt insbesondere auf der Abgrenzung beider Transaktionsarten voneinander. Die Bedeutung von Unternehmenstransaktionen ist in den vergangen 30 Jahren stetig größer geworden und dennoch gibt es bis heute kein eigenständiges Unternehmenskaufrecht, weshalb es relevant ist, mit den aktuellen rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten vertraut zu sein.
Ursache der steigenden Anzahl von Unternehmenstransaktionen sind die sich stetig verändernden Rahmenbedingungen durch Politik, Gesetze, Kaufverhalten, internationale Zusammenschlüsse sowie die anhaltende Globalisierung, Digitalisierung und Probleme in der Nachfolge mittelständischer Unternehmen.
Unternehmenstransaktionen lassen sich grundsätzlich nicht vollständig mit den Regeln des Kaufrechts – hierunter Sach- und Rechtskauf – darstellen, da sie nicht nur auf der simplen Eigentumsübertragung von Sachen und Rechten statuieren, sondern auch auf weitergehenden Pflichten- und Regelungskreisen. Hierunter fallen beispielsweise Teilbereiche des öffentlichen Rechts wie die Beachtung von Wettbewerbsverboten, gewerbliche Konzessionen, Weitergabe und Überleitung von Kundendaten (hier ganz aktuell: Datenschutz-Grundverordnung) oder auch die Übertragung von Wissen und Know-how.
Vor diesem Hintergrund, da der Unternehmenskauf sich nicht lediglich als Kaufgeschäft analog des BGB darstellen lässt, wurde immer wieder versucht, ein eigenständiges Recht für Unternehmenstransaktionen einzuführen. Bis heute ist aber anerkannt, dass sich der Unternehmenskauf allein nach den Regelungen des BGB richtet.
Zielsetzung dieser Seminararbeit ist es, aufgrund des fehlenden, eigenständigen Unternehmenskaufrechts, einen umfassenden Überblick über die rechtlichen und steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten von Unternehmenstransaktionen darzustellen. Hierzu werden sämtliche relevante Rechtsgebiete herangezogen. Die wesentlichen rechtlichen und steuerlichen Unterschiede werden herausgearbeitet und systematisch der einzelnen Transaktionsart zugeordnet. So soll verdeutlicht werden, welche Unternehmenstransaktion mit Blick auf die Erwerbssituation und die Erwerbsmotivation oder -ziele betriebswirtschaftlich und steuerlich vorteilhafter ist.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Gegenstand und Problemstellung
1.2 Zielsetzung
2 Grundlagen
2.1 Der Unternehmenskauf allgemein
2.2 Transaktionsarten
2.3 Allgemeine zivilrechtliche Regelungen
3 Asset Deal
3.1 Grundlagen und Überleitung von Sachen und Rechten
3.2 Überleitung von Verpflichtungen
3.3 Überleitung von komplexen Rechtsverhältnissen
3.4 Überleitung von Verträgen
3.5 Überleitung von F orderungen
3.6 Überleitung von immateriellen Wirtschaftsgütern
3.7 Betriebsübergang § 613 a BGB
4 Share Deal
4.1 Überleitung der Gesellschafterstellung im Allgemeinen
4.2 Überleitung immaterieller, sonstiger Wirtschaftsgüter
5 Steuerrecht im Rahmen der Unternehmenstransaktion
5.1 Umsatzsteuer
5.2 Grunderwerbsteuer
5.3 Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen
5.3.1 Steuerlast bei natürlichen Personen nach § 16 EStG
5.3.2 Steuerlast bei Kapitalgesellschaften
5.4 Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns von Kapitalgesellschaftsanteilen
5.4.1 Steuerlast bei natürlichen Personen
5.4.2 Steuerlast bei Kapitalgesellschaften
6 Fazit
Literaturverzeichnis
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