Gegenstand dieser Seminararbeit ist die rechtliche und steuerliche Gestaltung von Unternehmenstransaktionen im Rahmen von Asset und Share Deals. Der Fokus liegt insbesondere auf der Abgrenzung beider Transaktionsarten voneinander. Die Bedeutung von Unternehmenstransaktionen ist in den vergangen 30 Jahren stetig größer geworden und dennoch gibt es bis heute kein eigenständiges Unternehmenskaufrecht, weshalb es relevant ist, mit den aktuellen rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten vertraut zu sein.
Ursache der steigenden Anzahl von Unternehmenstransaktionen sind die sich stetig verändernden Rahmenbedingungen durch Politik, Gesetze, Kaufverhalten, internationale Zusammenschlüsse sowie die anhaltende Globalisierung, Digitalisierung und Probleme in der Nachfolge mittelständischer Unternehmen.
Unternehmenstransaktionen lassen sich grundsätzlich nicht vollständig mit den Regeln des Kaufrechts – hierunter Sach- und Rechtskauf – darstellen, da sie nicht nur auf der simplen Eigentumsübertragung von Sachen und Rechten statuieren, sondern auch auf weitergehenden Pflichten- und Regelungskreisen. Hierunter fallen beispielsweise Teilbereiche des öffentlichen Rechts wie die Beachtung von Wettbewerbsverboten, gewerbliche Konzessionen, Weitergabe und Überleitung von Kundendaten (hier ganz aktuell: Datenschutz-Grundverordnung) oder auch die Übertragung von Wissen und Know-how.
Vor diesem Hintergrund, da der Unternehmenskauf sich nicht lediglich als Kaufgeschäft analog des BGB darstellen lässt, wurde immer wieder versucht, ein eigenständiges Recht für Unternehmenstransaktionen einzuführen. Bis heute ist aber anerkannt, dass sich der Unternehmenskauf allein nach den Regelungen des BGB richtet.
Zielsetzung dieser Seminararbeit ist es, aufgrund des fehlenden, eigenständigen Unternehmenskaufrechts, einen umfassenden Überblick über die rechtlichen und steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten von Unternehmenstransaktionen darzustellen. Hierzu werden sämtliche relevante Rechtsgebiete herangezogen. Die wesentlichen rechtlichen und steuerlichen Unterschiede werden herausgearbeitet und systematisch der einzelnen Transaktionsart zugeordnet. So soll verdeutlicht werden, welche Unternehmenstransaktion mit Blick auf die Erwerbssituation und die Erwerbsmotivation oder -ziele betriebswirtschaftlich und steuerlich vorteilhafter ist.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Gegenstand und Problemstellung
- Zielsetzung
- Grundlagen
- Der Unternehmenskauf allgemein
- Transaktionsarten
- Asset Deal
- Grundlagen und Überleitung von Sachen und Rechten
- Überleitung von Verpflichtungen
- Überleitung von komplexen Rechtsverhältnissen
- Überleitung von immateriellen Wirtschaftsgütern
- Betriebsübergang § 613a BGB
- Share Deal
- Überleitung der Gesellschafterstellung im Allgemeinen
- Überleitung immaterieller, sonstiger Wirtschaftsgüter
- Steuerrecht im Rahmen der Unternehmenstransaktion
- Umsatzsteuer
- Grunderwerbsteuer
- Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen
- Steuerlast bei natürlichen Personen nach § 16 EStG
- Steuerlast bei Kapitalgesellschaften
- Die Besteuerung des Veräußerungsgewinns von Kapitalgesellschaftsanteilen
- Steuerlast bei natürlichen Personen
- Steuerlast bei Kapitalgesellschaften
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Seminararbeit befasst sich mit der rechtlichen und steuerlichen Gestaltung von Unternehmenstransaktionen im Kontext von Asset und Share Deals. Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Abgrenzung dieser beiden Transaktionsarten. Angesichts der stetig wachsenden Bedeutung von Unternehmenstransaktionen in den letzten 30 Jahren, die durch die Entwicklungen in Politik, Gesetzgebung, Konsumverhalten, internationale Fusionen sowie die anhaltende Globalisierung, Digitalisierung und Nachfolgeprobleme im Mittelstand geprägt sind, ist eine tiefgreifende Auseinandersetzung mit den aktuellen Gestaltungsmöglichkeiten unerlässlich.
- Rechtliche und steuerliche Gestaltung von Asset und Share Deals
- Abgrenzung der Transaktionsarten
- Relevante Rechtsgebiete im Kontext von Unternehmenstransaktionen
- Betriebswirtschaftliche und steuerliche Vor- und Nachteile der einzelnen Transaktionsarten
- Die Rolle des fehlenden, eigenständigen Unternehmenskaufrechts
Zusammenfassung der Kapitel
Einleitung
Das Kapitel beleuchtet die Problemstellung, die im Fokus der Seminararbeit steht: die rechtliche und steuerliche Gestaltung von Unternehmenstransaktionen im Kontext von Asset und Share Deals. Der Mangel an einem eigenständigen Unternehmenskaufrecht macht eine umfassende Analyse der aktuellen Gestaltungsmöglichkeiten notwendig.
Grundlagen
Dieses Kapitel legt die Grundlagen für das Verständnis von Unternehmenstransaktionen. Es wird der Begriff des Unternehmens im deutschen Recht erläutert und die beiden zentralen Transaktionsarten - Asset und Share Deals - vorgestellt.
Asset Deal
Das Kapitel befasst sich mit den rechtlichen und steuerlichen Aspekten des Asset Deals. Es werden die Übertragung von Sachen und Rechten, die Überleitung von Verpflichtungen, die Übertragung komplexer Rechtsverhältnisse sowie die Übertragung von immateriellen Wirtschaftsgütern im Detail betrachtet. Die Relevanz des § 613a BGB im Kontext des Betriebsübergangs wird ebenfalls beleuchtet.
Share Deal
Hier werden die rechtlichen und steuerlichen Aspekte des Share Deals behandelt. Der Fokus liegt auf der Überleitung der Gesellschafterstellung und der Übertragung immaterieller Wirtschaftsgüter.
Steuerrecht im Rahmen der Unternehmenstransaktion
In diesem Kapitel werden die steuerlichen Auswirkungen von Unternehmenstransaktionen beleuchtet. Die Themen Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer und die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen sowohl bei natürlichen Personen als auch bei Kapitalgesellschaften werden detailliert dargestellt.
Schlüsselwörter
Unternehmenstransaktion, Asset Deal, Share Deal, Einzelrechtsnachfolge, Singularsukzession, Universalsukzession, Übertragung von Vermögensgegenständen, Überleitung von Rechten und Pflichten, Steuerrecht, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Veräußerungsgewinn, Kapitalgesellschaft, natürliche Person, Unternehmenskaufrecht, Betriebsübergang, § 613a BGB
- Quote paper
- Leonard Heester (Author), 2018, Rechtliche Gestaltung von Asset und Share Deal. Ein rechtlicher und steuerlicher Vergleich, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/494831
