Die Arbeit thematisiert die neuen Vorgaben für die Aufsichtsratvergütung, resultierend aus dem Erlass des ARUG II. Gegenstand der Arbeit sind zum einen die Beschlussvorgaben des §113 III AktG-E sowie die Vorgaben zum Vergütungsbericht gemäß §162 AktG-E.
Das Konzept des Say-on-Pay-Beschlusses beruht auf dem englischen Leitbild, dass die Hauptversammlung über die Vergütungspolitik beschließt und ein anderes Organ auf dieser Basis die konkrete Vergütung festlegt. Einige Länder haben bereits eine Regelung eingeführt, wozu der deutsche Gesetzgeber gehört, welcher, im Rahmen der Einführung des VorstAG, den Say-on-Pay-Beschluss fakultativ in § 120 IV AktG verankert hat. Dieser regelt jedoch nur die Vorstandsvergütung.
Inhaltsverzeichnis
A. Status quo
B. Allgemeine Regelungsbestimmungen
I. Regelungsbedürfnis
II. Adressat
C. Vergütungssystem
I. Umsetzung durch das ARUG II
II. Inhalt
III. Zuständigkeit
IV. Beschlussfassung
V. Offenlegung
VI. Bindungswirkung, Anfechtung
D. Vergütungsbericht
I. Umsetzung durch das ARUG II
II. Inhalt
III. Zuständigkeit
IV. Prüfung
V. Beschlussfassung
VI. Offenlegung, Anfechtung
E. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit befasst sich mit der Implementierung des sogenannten „Say on Pay“-Beschlusses zur Aufsichtsratsvergütung in das deutsche Aktienrecht infolge der EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARRL). Ziel ist es, die neuen Anforderungen an die Vergütungspolitik und den Vergütungsbericht zu analysieren und deren Integration in das dualistische deutsche System unter Wahrung der Systemstabilität zu untersuchen.
- Analyse der gesetzgeberischen Umsetzung der ARRL durch das ARUG II.
- Untersuchung der Anforderungen an das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht.
- Bewertung der Kompetenzverteilung und Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
- Diskussion von Publizitätspflichten und Anfechtungsregeln im Kontext der Transparenz.
Auszug aus dem Buch
C. Vergütungssystem
Ein Bestandteil des Say on Pay – Beschlusses stellt das obligatorisch durchzuführende Votum der Hauptversammlung zur Vergütungspolitik dar, Art. 9a ARRL. Das Votum hat turnusgemäß alle vier Jahre oder bei jeder wesentlichen Änderung zu erfolgen, Art. 9a V ARRL. Telos ist die Sicherstellung, dass die Aktionäre auch tatsächlich Einfluss auf die Vergütungspolitik nehmen, wodurch zum langfristigen Erfolg der AG beigetragen werden soll.
Nach Art. 9a I ARRL ist für die Mitglieder der Unternehmensleitung, worunter der Aufsichtsrat fällt, eine Vergütungspolitik zu beschließen. Die stärkere Einbindung der Aktionäre in die Vergütung der Unternehmensleitung, ist ein Ansatz, der einem Rechtssystem mit monistischer Gesellschaftsstruktur entnommen ist, wohingegen das deutsche Aktienrecht einem dualistischen System unterliegt. Der dualistischen Entscheidungshierarchie entsprechend, lag die Kompetenz zur Festsetzung der Aufsichtsratvergütung de lege lata bei der Hauptversammlung, § 113 AktG. Daher wurde teilweise angeführt, dass vom Gesetzgeber nichts zu veranlassen sei. Über das deutsche Recht hinausgehend, verlangt die ARRL jedoch, dass nicht nur eine Vergütungspolitik beschlossen wird, sondern statuiert für deren Inhalt detaillierte Vorgaben, eine Offenlegungspflicht und eine turnusgemäße Vorgabe für deren Durchführung. Folglich bedurfte es einer Neuregelung, welche in § 113 III AktG-E umgesetzt wurde.
Durch die Einführung der ARRL, kann die Hauptversammlung die Aufsichtsratvergütung künftig nur gemäß einer genehmigten oder vorgelegten Vergütungspolitik festsetzen, Art. 9a II, III ARRL. Daraus resultiert die Frage, wie Konstellationen zu lösen wären, wenn die Aktionäre ein Vergütungssystem beschließen, das zur bestehenden Vergütung divergiert. Für ein möglich sanftes Einfügen der ARRL, in die systemwidrige dualistische Struktur und das Vermeiden von formalistischen Doppelbeschlüssen, hat der Gesetzgeber eine einheitliche Beschlussfassung angeordnet. Eine unionskonforme Umsetzung der einheitlichen Beschlussfassung erfordert, dass die Richtlinienvorgaben zugleich für § 113 AktG gelten.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Status quo: Beleuchtet das bisherige Konzept der fakultativen Vorstandsvergütungsregelung und die Notwendigkeit unionsweiter Änderungen durch die ARRL.
B. Allgemeine Regelungsbestimmungen: Analysiert das Regelungsbedürfnis nach der Finanzkrise und die Definition der betroffenen Akteure.
C. Vergütungssystem: Erläutert die obligatorische Abstimmung über das Vergütungssystem und dessen Umsetzung durch das ARUG II.
D. Vergütungsbericht: Beschreibt die jährliche Berichterstattungspflicht über die tatsächlich gezahlte Vergütung und deren Prüfung.
E. Fazit: Fasst die Ergebnisse zur Integration des „Say on Pay“-Beschlusses in das deutsche Recht zusammen und bewertet dessen Wirkung.
Schlüsselwörter
Say on Pay, Aufsichtsratsvergütung, ARRL, ARUG II, Hauptversammlung, Vergütungspolitik, Vergütungsbericht, Aktiengesellschaft, Aktionärsrechte, Corporate Governance, Transparenz, Beschlussfassung, Publizitätspflicht, dualistisches System, Anfechtungsausschluss.
Häufig gestellte Fragen
Was ist das zentrale Thema dieser Hausarbeit?
Die Arbeit beschäftigt sich mit der Einführung des „Say on Pay“-Beschlusses in das deutsche Aktienrecht, der durch die EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARRL) und das nationale ARUG II initiiert wurde.
Welche Ziele verfolgt der „Say on Pay“-Beschluss?
Das primäre Ziel ist die Förderung der Unternehmenstransparenz sowie die Stärkung der Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.
Welche zwei Hauptkomponenten umfasst der neue Beschluss?
Er besteht aus der Abstimmung über das Vergütungssystem (abstrakt) und dem Votum über den Vergütungsbericht (ex post).
Wie werden die Anforderungen der Richtlinie in Deutschland umgesetzt?
Die Umsetzung erfolgt durch spezifische gesetzliche Neuregelungen im Aktiengesetz-Entwurf (AktG-E), insbesondere durch die §§ 113, 120a und 162.
Welche Rolle spielt die Hauptversammlung dabei?
Die Hauptversammlung erhält ein obligatorisches Votum, um über das Vergütungssystem zu entscheiden und den Vergütungsbericht zu billigen.
Gilt für den Vergütungsbericht eine materielle Prüfungspflicht?
Nein, das ARUG II sieht lediglich eine formelle Prüfung durch den Abschlussprüfer hinsichtlich der Vollständigkeit vor, was in der wissenschaftlichen Literatur kritisch diskutiert wird.
Warum wurde die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungsberichts neu geregelt?
Da der Bericht nun eine gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat darstellt, soll eine gegenseitige Kontrolle gewährleistet werden.
Wie wirkt sich die Einführung auf die Anfechtbarkeit von Beschlüssen aus?
Es wurde ein partieller Anfechtungsausschluss eingeführt, um missbräuchliche Beschlussmängelklagen zu verhindern, insbesondere da das Vergütungssystem keinen bindenden Charakter für die konkrete Vergütungshöhe hat.
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- Christina Cronenberg (Author), 2019, Der Say-on-Pay-Beschluss zur Aufsichtsratvergütung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/497395
