Am 1. Januar 2002 wurde das neue Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Deutschland eingeführt. Ein Bestandteil dieser Gesetzesinitiative stellte das neue Rechtsinstitut des Squeeze-out dar. Im Rahmen dessen kam es im Aktiengesetz (AktG) zu einer Ergänzung um die §§ 327a ff. AktG. Hiernach wird dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), dem mind. 95% des Grundkapitals der Gesellschaft gehören, das Recht eingeräumt, die Übertragung der restlichen Anteile der Minderheitsaktionäre auf ihn zu erwirken. Voraussetzung für diesen Ausschluss der übrigen Aktionäre ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft und die Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch den Hauptaktionär (§ 327a Abs. 1 AktG).
Als wesentliche Begründung dieser Gesetzesinitiative zum Minderheitenausschluss im deutschen Aktienrecht führte die Bundesregierung die Stärkung der Entfaltung der unternehmerischen Initiative auf, was die Wettbewerbsfähigkeit deutscher AGs und des Finanzplatzes Deutschland erhalten soll.1 Zu diesem Zweck wurde ein Rechtsinstitut geschaffen, das zwischen Gesellschaftsrecht und Kapitalrecht einzuordnen ist.2 Als Bezeichnung für dieses Vorgehen hat sich in Deutschland der auch im Angelsächsischen verwendete Begriff „Squeeze-out“ durchgesetzt, welcher mit „hinausdrängen“ übersetzt werden kann. In der Gesetzesterminologie findet dieser Begriff jedoch keine Anwendung, sondern es wird hier von „Ausschluss der Minderheitsaktionäre“ gesprochen.3
Die Regelung erfüllt im großen Umfang die Forderungen der Wirtschaft4 und weist einen breiten Anwendungsrahmen auf. So ist es gleichgestellt, ob es sich beim Hauptaktionär um eine natürliche oder juristische Person handelt. Auch spielt die Rechtsform eines Unternehmens, welches die Stellung als Hauptaktionär einnehmen kann, ebenso keine Rolle wie die Tatsache, ob die Person im In- oder Ausland ansässig ist.5 Als weitere bedeutende Charakteristika des Squeeze-out sind herauszustellen, dass es für die Durchführung des Minderheitenausschlusses keines spezifischen Anlasses und damit auch keiner Begründung bedarf und dadurch nicht nur ein Ausschluss aus der betreffenden Gesellschaft, sondern auch aus dem Gesamtunternehmensverbund erreicht werden kann. [...]
Gliederung
1. RECHTSINSTITUT FÜR DEN MINDERHEITENAUSSCHLUSS – PROBLEMSTELLUNG UND ZIELSETZUNG DIESER ARBEIT
2. DARSTELLENDE ANALYSE DES SQUEEZE-OUT-VERFAHRENS
2.1 AUSSCHEIDEN VON AKTIONÄREN VOR DER EINFÜHRUNG DES SQUEEZE-OUT
2.1.1 Umwandlung des Rechtsträgers
2.1.2 Übertragende Auflösung
2.1.3 Eingliederung der Gesellschaft durch Mehrheitsbeschluss
2.1.4 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
2.1.5 Zwangseinziehung von Aktien
2.1.6 Ergebnis
2.2 REGELUNGSGEGENSTAND DES SQUEEZE-OUT
2.2.1 Tatbestandvoraussetzungen zur Durchführung
2.2.2 Ablauf des Verfahrens
2.2.3 Rechtsfolgen
2.3 MOTIVE FÜR DIE EINFÜHRUNG DES AUSSCHLUSSRECHTS
2.3.1 Reduzierung des verbundenen Verwaltungsaufwands
2.3.2 Erleichterung der Unternehmensführung
2.3.3 Gewährleistung der ökonomisch notwendigen Effizienz
2.4 BEWERTUNG DES SQUEEZE-OUT
2.4.1 Bedeutung der Squeeze-out-Regelung für den Kapitalmarkt
2.4.2 Kontroversen im Zusammenhang mit dem Squeeze-out
2.5 VERFASSUNGSRECHTLICHE BETRACHTUNG
2.6 AKTUELLE RECHTSENTWICKLUNG DURCH DIE NEUE EU-RICHTLINIE
2.6.1 Einführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-out
2.6.2 Erweiterung um eine Sell-out-Option
3. PROBLEMATIK ZUR BESTIMMUNG DER ANGEMESSENEN BARABFINDUNG
3.1 ABFINDUNG ALS FRAGE ZWISCHEN RECHTSWISSENSCHAFT UND ÖKONOMIE
3.1.1 Vorgaben für die Abfindung aus rechtlicher Sicht
3.1.2 Ökonomische Bedeutung der Abfindungshöhe
3.2 ABFINDUNG UND UNTERNEHMENSWERT
3.2.1 Wertvorstellungen
3.2.2 Signifikanz der Unternehmenswerte
3.3 SCHIEDSWERTERMITTLUNG ZUR BEMESSUNG DER BARABFINDUNG
3.3.1 Grundlagen für die Ermittlung von Schiedswerten
3.3.2 Schiedswertermittlung beim Squeeze-out
3.4 SPEZIELLE DETERMINANTEN FÜR DIE ABFINDUNGSHÖHE
3.4.1 Berücksichtigung von Synergieeffekten
3.4.2 Relevanz von Börsenwerten
3.5 SPRUCHVERFAHREN BEI ABFINDUNGSSTREITIGKEITEN
4. UNTERNEHMENSBEWERTUNG ZUR BESTIMMUNG DER ANGEMESSENEN BARABFINDUNG
4.1 METHODEN DER UNTERNEHMENSBEWERTUNG
4.1.1 Ertragsorientierte Verfahren
4.1.1.1 Ertragswertverfahren
4.1.1.2 Discounted Cash Flow-Verfahren
4.1.1.3 Vergleich von Ertragswertverfahren und DCF-Verfahren
4.1.2 Vermögensorientierte Verfahren
4.1.2.1 Liquidationswertverfahren
4.1.2.2. Substanzwertverfahren
4.1.3 Mischformen
4.1.3.1 Mittelwertverfahren
4.1.3.2 Übergewinnverfahren
4.1.4 Sonstige Verfahren
4.1.4.1 Multiplikatorverfahren
4.1.4.2 Realoptionsansatz
4.2 ANWENDUNG DES ERTRAGSWERTVERFAHRENS
4.2.1 Eignung des Ertragswertverfahrens zur Barabfindungsbemessung
4.2.2 Grundsätze der Unternehmensbewertung im Ertragswertverfahren
4.2.3 Bewertungsparameter des Ertragswertverfahrens
4.2.3.1 Finanzielle Überschüsse
4.2.3.2 Kapitalisierungszins
4.2.4 Bestandteile des Kapitalisierungszinssatzes
4.2.4.1 Basiszinssatz
4.2.4.2 Risikozuschlag
4.2.4.3 Wachstumsabschlag
4.2.4.4 Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern
5. ANALYSE AUSGEWÄHLTER PRAXISGUTACHTEN IM RAHMEN VON SQUEEZE-OUT-VERFAHREN
5.1 SQUEEZE-OUT BEI MICROLOG LOGISTICS AG
5.2 SQUEEZE-OUT BEI RWE DEA AG
5.3 SQUEEZE-OUT BEI KROMSCHRÖDER AG
5.4 SQUEEZE-OUT BEI HOLSTEN AG
5.5 SQUEEZE-OUT BEI VATTENFALL EUROPE AG
5.6 SQUEEZE-OUT BEI AVA AG
5.7 SQUEEZE-OUT BEI VOLKSFÜRSORGE AG
5.8 ZUSAMMENFASSUNG ZUR GUTACHTENANALYSE
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht das Squeeze-out-Verfahren sowie die damit verbundene Problematik der Bemessung einer angemessenen Barabfindung für Minderheitsaktionäre. Ziel ist es, unter Berücksichtigung juristischer und ökonomischer Anforderungen Ansätze für eine faire und angemessene Unternehmensbewertung zu identifizieren und die aktuelle Praxis anhand ausgewählter Gutachten kritisch zu analysieren.
- Rechtliche Grundlagen und Motive des Squeeze-out
- Methodik der Unternehmensbewertung im Abfindungsprozess
- Determinanten der Abfindungshöhe (Synergien, Börsenwerte)
- Analyse von Praxisgutachten und Anwendbarkeit der IDW-Grundsätze
- Gerichtliche Kontrolle durch Spruchverfahren
Auszug aus dem Buch
1. RECHTSINSTITUT FÜR DEN MINDERHEITENAUSSCHLUSS – PROBLEMSTELLUNG UND ZIELSETZUNG DIESER ARBEIT
Am 1. Januar 2002 wurde das neue Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Deutschland eingeführt. Ein Bestandteil dieser Gesetzesinitiative stellte das neue Rechtsinstitut des Squeeze-out dar. Im Rahmen dessen kam es im Aktiengesetz (AktG) zu einer Ergänzung um die §§ 327a ff. AktG. Hiernach wird dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), dem mind. 95% des Grundkapitals der Gesellschaft gehören, das Recht eingeräumt, die Übertragung der restlichen Anteile der Minderheitsaktionäre auf ihn zu erwirken. Voraussetzung für diesen Ausschluss der übrigen Aktionäre ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft und die Gewährung einer angemessenen Barabfindung durch den Hauptaktionär (§ 327a Abs. 1 AktG).
Als wesentliche Begründung dieser Gesetzesinitiative zum Minderheitenausschluss im deutschen Aktienrecht führte die Bundesregierung die Stärkung der Entfaltung der unternehmerischen Initiative auf, was die Wettbewerbsfähigkeit deutscher AGs und des Finanzplatzes Deutschland erhalten soll. Zu diesem Zweck wurde ein Rechtsinstitut geschaffen, das zwischen Gesellschaftsrecht und Kapitalrecht einzuordnen ist. Als Bezeichnung für dieses Vorgehen hat sich in Deutschland der auch im Angelsächsischen verwendete Begriff „Squeeze-out“ durchgesetzt, welcher mit „hinausdrängen“ übersetzt werden kann. In der Gesetzesterminologie findet dieser Begriff jedoch keine Anwendung, sondern es wird hier von „Ausschluss der Minderheitsaktionäre“ gesprochen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. RECHTSINSTITUT FÜR DEN MINDERHEITENAUSSCHLUSS – PROBLEMSTELLUNG UND ZIELSETZUNG DIESER ARBEIT: Das Kapitel führt in die Squeeze-out-Regelung nach §§ 327a ff. AktG ein und umreißt die Problemstellung der Abfindungsbemessung.
2. DARSTELLENDE ANALYSE DES SQUEEZE-OUT-VERFAHRENS: Es werden die rechtlichen Voraussetzungen, Motive und Verfahrensabläufe des Squeeze-out sowie die aktuelle Rechtsentwicklung beleuchtet.
3. PROBLEMATIK ZUR BESTIMMUNG DER ANGEMESSENEN BARABFINDUNG: Dieses Kapitel erörtert das Spannungsfeld zwischen Recht und Ökonomie bei der Bestimmung der Abfindungshöhe und die Rolle des Unternehmenswerts.
4. UNTERNEHMENSBEWERTUNG ZUR BESTIMMUNG DER ANGEMESSENEN BARABFINDUNG: Die verschiedenen Bewertungsmethoden werden auf ihre Eignung zur Bestimmung der Barabfindung geprüft, wobei der Fokus auf dem Ertragswertverfahren liegt.
5. ANALYSE AUSGEWÄHLTER PRAXISGUTACHTEN IM RAHMEN VON SQUEEZE-OUT-VERFAHREN: Anhand sieben konkreter Praxisfälle werden die Anwendung der IDW-Grundsätze und die Ermittlung der Abfindungshöhe analysiert.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Aktiengesetz, Unternehmensbewertung, Barabfindung, Minderheitenausschluss, Ertragswertverfahren, Kapitalisierungszinssatz, IDW S 1, Spruchverfahren, Börsenkurs, Synergieeffekte, Unternehmensführung, Hauptaktionär, Minderheitsaktionäre, Kapitalmarkt
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit im Kern?
Die Arbeit analysiert das 2002 eingeführte Squeeze-out-Verfahren im deutschen Aktienrecht und untersucht insbesondere die Herausforderungen bei der Bemessung einer "angemessenen Barabfindung" durch eine Unternehmensbewertung.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Die Schwerpunkte liegen auf der rechtlichen Einordnung des Ausschlussrechts, der betriebswirtschaftlichen Methoden zur Unternehmensbewertung sowie der empirischen Untersuchung von Praxisgutachten.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es aufzuzeigen, wie ein faireres und nachvollziehbareres Verfahren zur Bestimmung der Barabfindung gestaltet werden kann, um Minderheitsaktionäre angemessen zu entschädigen.
Welche wissenschaftlichen Bewertungsmethoden stehen im Fokus?
Besonderes Augenmerk liegt auf dem Ertragswertverfahren und dem Discounted Cash Flow-Verfahren (DCF) als den in der Praxis dominierenden Ansätzen zur Wertermittlung.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte Darstellung des Squeeze-out-Verfahrens, eine Erörterung der Problematik bei der Abfindungsbemessung und eine fundierte methodische Analyse von Praxisgutachten.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am besten?
Die Arbeit lässt sich durch Begriffe wie Squeeze-out, Unternehmensbewertung, Abfindungsbemessung, Minderheitenschutz und Ertragswertverfahren beschreiben.
Welche Rolle spielt das Spruchverfahren in der Praxis?
Das Spruchverfahren ist das primäre Instrument für Minderheitsaktionäre, um gegen die Festsetzung der Abfindung vorzugehen, steht jedoch aufgrund langer Verfahrensdauern und geringer Effizienz in der Kritik.
Wie werden Synergieeffekte bei der Unternehmensbewertung berücksichtigt?
Es besteht ein Dissens: Während die Rechtsprechung synergiebedingte Mehrwerte oft ausschließt (Stand-alone-Prinzip), fordern theoretische Ansätze aus der Betriebswirtschaftslehre eine angemessene Beteiligung der Minderheitsaktionäre an diesen Vorteilen.
Was unterscheidet das übernahmerechtliche Squeeze-out vom aktienrechtlichen?
Das übernahmerechtliche Verfahren ist eine Folge von Pflicht- oder Übernahmeangeboten nach dem WpÜG, setzt auf gerichtliche statt hauptversammlungsbasierte Beschlüsse und folgt zum Teil anderen Preisbildungsmechanismen.
- Quote paper
- Diplom-Betriebswirt (FH) Christian Mauerer (Author), 2006, Squeeze-out und die Unternehmensbewertung zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/62027
