Wird die SE als europäische Gesellschaftsform in den kommenden Jahren von den Unternehmen innerhalb der EU angenommen und gründen europaweit und international tätige Unternehmen vermehrt Europäische Aktiengesellschaften, dann könnte die SE neben der Einheitswährung Euro eines der wesentlichen „Kennzeichen“ der europäischen Wirtschaft im globalen Wettbewerb darstellen.
Schwerpunkte sind die Bestimmungen der SE-VO und des SEG zur Rech-nungslegung, Abschlussprüfung und Publizität einer SE in Österreich. Es werden Regelungslücken aufgezeigt. Es wird die Problematik der Verweistechnik und der auslegungsbedürftigen Normen beleuchtet. Die Vorschriften speziell in dem Bereich der Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Besteuerung der SE-VO und des SEG wurden
dahingehend analysiert, ob es tatsächlich zu einer europaweiten Vereinheitlichung eines Gesellschaftsrechtstypen gekommen ist oder ob es sich lediglich um Mindestvorschriften mit vielen Auslegungs- und Wahlmöglichkeiten handelt. Hinsichtlich der steuerlichen Aspekte, wird die Problematik der Besteuerung der Gründung einer SE in Österreich an Hand der unterschiedlichen Gründungsvarianten
gezeigt. Auch die laufende Besteuerung einer SE und die dazugehörigen Bestim-mungen des österreichischen Ausführungsgesetzes werden besprochen. Anhand von Unternehmen welche sich für eine SE als entschieden haben werden die zuvor erläuterten Probleme und Chancen beispüiehaft und praxisnahe dargestellt.
Inhaltsverzeichnis
1. EINLEITUNG
1.1. Problemstellung
1.2. Historische Entwicklung der Societas Europaea
2. RECHTSGRUNDLAGEN DER SOCIETAS EUROPAEA
2.1. Verordnung und Richtlinie der Europäischen Union
2.2. Umsetzung der Verordnung und der Richtlinie in Österreich
2.3. Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft versus Gesetz über das Statut der Europäischen Gesellschaft
2.4. Implementierung der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union
2.4.1. Deutschland
2.4.2. Ungarn
3. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN DER SOCIETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH
3.1. Gründungsvarianten
3.1.1. Überblick
3.1.2. Gründung einer Societas Europaea durch Verschmelzung
3.1.3. Gründung einer Societas Europaea durch Errichtung einer Holdinggesellschaft
3.1.4. Gründung einer Societas Europaea in Form einer gemeinsamen Tochtergesellschaft
3.1.5. Gründung einer Societas Europaea durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts
3.1.6. Gründung einer Societas Europaea in Form einer Tochtergesellschaft durch eine bereits bestehende Societas Europaea
3.2. Firma und Sitz
3.3. Leitungsstruktur
3.4. Organe im dualistischen System
3.4.1. Aufsichtsrat
3.4.2. Vorstand
3.4.3. Hauptversammlung
3.5. Organe im monistischen System
3.5.1. Verwaltungsrat
3.5.2. Geschäftsführende Direktoren
3.5.3. Hauptversammlung
3.6. Der Weg aus der Societas Europaea
4. ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG BEI DER SOC-IETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH
5. RECHNUNGSLEGUNG, ABSCHLUSSPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG DER SOCIETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH
5.1. Rechnungslegungsvorschriften für die Societas Europaea
5.2. Kompetenzverteilung bei Wahl des dualistischen Systems
5.2.1. Generelle Aufgabenverteilung
5.2.2. Aufstellung des Jahresabschlusses
5.2.3. Unterzeichnung des Jahresabschlusses
5.2.4. Feststellung des Jahresabschlusses
5.2.5. Gewinnverteilung
5.2.6. Berichterstattung
5.2.7. Organhaftung
5.3. Kompetenzverteilung bei Wahl des monistischen Systems
5.3.1. Generelle Aufgabenverteilung
5.3.2. Aufstellung des Jahresabschlusses
5.3.3. Unterzeichnung des Jahresabschlusses
5.3.4. Feststellung des Jahresabschlusses
5.3.5. Gewinnverteilung
5.3.6. Berichterstattung
5.3.7. Organhaftung
5.4. Abschlussprüfung
5.4.1. Pflicht zur Abschlussprüfung
5.4.2. Umfang und Gegenstand der Abschlussprüfung
5.4.3. Qualifikation und Bestellung des Abschlussprüfers
5.5. Offenlegung
5.5.1. Begriff der Offenlegung
5.5.2. Offenlegungspflicht und Offenlegungsumfang
6. BESTEUERUNG DER SOCIETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH
6.1. Überblick
6.2. Besteuerung der Gründung einer Societas Europaea durch Verschmelzung
6.2.1. Anwendbarkeit der Fusionsrichtlinie
6.2.2. Verschmelzung auf eine ausländische Societas Europaea (Exportverschmelzung)
6.2.3. Verschmelzung auf eine inländische Societas Europaea (Importverschmelzung)
6.3. Besteuerung der Gründung einer Societas Europaea durch Errichtung einer Holdinggesellschaft
6.4. Besteuerung der Gründung einer Societas Europaea in Form einer gemeinsamen Tochtergesellschaft
6.5. Besteuerung der Gründung einer Societas Europaea durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts
6.6. Laufende Besteuerung der Societas Europaea
6.6.1. Unbeschränkte und beschränkte Steuerpflicht
6.6.2. Nationales Schachtelprivileg
6.6.3. Internationales Schachtelprivileg
6.6.4. Gruppenbesteuerung
6.7. Steuerliche Folgen der Sitzverlegung der Societas Europaea
6.7.1. Wegzug – Auswirkungen auf Gesellschaftsebene
6.7.2. Wegzug – Auswirkungen auf Gesellschafterebene
6.7.3. Zuzug – Auswirkungen auf Gesellschaftsebene
6.7.4. Zuzug – Auswirkungen auf Gesellschafterebene
7. PRAXISBEISPIELE
7.1. Gründungen von Societates Europaeae in Österreich
7.1.1. Strabag SE
7.1.2. Brenner Basistunnel BBT SE
7.1.3. Trade Com Finanzinvest SE
7.2. Gründungen von Societates Europaeae in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union
7.3. Geplante Gründungen von Societates Europaeae
7.3.1. Allianz AG
7.3.2. Mensch und Mensch Software AG
7.4. Fehlgeschlagene Gründung der Zoll Pool Hafen Hamburg AG
8. ZUSAMMENFASSUNG
Zielsetzung & Themen
Ziel der Diplomarbeit ist die Analyse der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen für die Societas Europaea (SE) in Österreich, insbesondere im Hinblick auf Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Besteuerung. Es soll untersucht werden, ob die SE tatsächlich eine europaweit einheitlich harmonisierte Rechtsform bietet oder ob sie aufgrund der Verweistechnik auf nationale Gesetze stark durch nationale Unterschiede geprägt ist, wobei ein Vergleich mit Deutschland und Ungarn als Referenz dient.
- Rechtliche Grundlagen der SE in Österreich im Vergleich zu Deutschland und Ungarn
- Gesellschaftsrechtliche Strukturen (monistisches vs. dualistisches System)
- Arbeitnehmermitbestimmung und deren Herausforderungen bei der SE-Gründung
- Analyse der Rechnungslegungs-, Abschlussprüfungs- und Offenlegungsvorschriften
- Steuerliche Konsequenzen von Gründungsformen, laufender Besteuerung und Sitzverlegung
Auszug aus dem Buch
3.1.2. Gründung einer Societas Europaea durch Verschmelzung
Die Variante der Verschmelzung um eine SE zu gründen, füllt eine bis dahin vorhandene Lücke des Umgründungsteuerrechts. Da die Fusionsrichtlinie nur Regelungen für Verschmelzungen auf nationaler Ebene enthält, gab es bis dato keine Regelungen für transnationalen Verschmelzungen.
Grundsätzlich spricht man entweder von einer Importverschmelzung, dann liegt der Sitz der SE im Inland oder von einer Exportverschmelzung, dann liegt der Sitz der SE im Ausland.
Wird eine SE mittels Verschmelzung gegründet, müssen nach Art. 2 Abs. 1 SE-VO mind. zwei Aktiengesellschaften beteiligt sein. Diese müssen dem Handelsrecht unterschiedlicher Mitgliedstaaten unterliegen und ihren jeweiligen Sitz sowie ihre jeweilige Hauptverwaltung im Gemeinschaftsgebiet haben. Es ist z.B. nicht möglich zwei Aktiengesellschaften mit Sitz in Österreich zu einer SE zu verschmelzen. Weiters ist es auch unzulässig eine rechtsformübergreifende Verschmelzung zweier unterschiedlicher juristischer Personen durchzuführen.
Als Verschmelzungsformen kommen gem. Art. 17 Abs. 2 SE-VO die Verschmelzung durch Aufnahme oder die Verschmelzung zur Neugründung in Frage.
Zusammenfassung der Kapitel
1. EINLEITUNG: Die Arbeit führt in die neue Rechtsform der Europäischen Gesellschaft ein, definiert die Problemstellung durch nationale Divergenzen trotz europäischer Harmonisierung und skizziert die methodische Vorgehensweise des Vergleichs.
2. RECHTSGRUNDLAGEN DER SOCIETAS EUROPAEA: Dieses Kapitel erläutert die europarechtliche Basis (SE-VO und Richtlinie) sowie deren spezifische Umsetzung in Österreich und bietet eine tabellarische Gegenüberstellung zum österreichischen Ausführungsgesetz.
3. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE GRUNDLAGEN DER SOCIETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH: Es werden die verschiedenen Gründungsvarianten, die dualistische und monistische Leitungsstruktur sowie die Möglichkeiten zum Ausstieg aus der SE detailliert analysiert.
4. ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG BEI DER SOC-IETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH: Der Fokus liegt auf der Umsetzung der Arbeitnehmermitbestimmungs-Richtlinie in nationales Recht und der Rolle des besonderen Verhandlungsgremiums.
5. RECHNUNGSLEGUNG, ABSCHLUSSPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG DER SOCIETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH: Dieses Kapitel behandelt detailliert die Pflichten hinsichtlich Jahresabschluss, Konzernrechnungslegung, Prüfung durch Abschlussprüfer sowie die Offenlegungspflichten bei unterschiedlichen Leitungssystemen.
6. BESTEUERUNG DER SOCIETAS EUROPAEA IN ÖSTERREICH: Hier werden die steuerlichen Auswirkungen der SE-Gründung (Verschmelzung, Holding), die laufende Besteuerung und die spezifischen steuerlichen Folgen bei Sitzverlegungen (Wegzug/Zuzug) untersucht.
7. PRAXISBEISPIELE: Anhand konkreter Fälle wie der Strabag SE oder der Brenner Basistunnel BBT SE wird die Anwendung der SE-Rechtsform in der Praxis illustriert und kritisch gewürdigt.
8. ZUSAMMENFASSUNG: Die Arbeit resümiert, dass die SE zwar ein innovatives Konzept darstellt, durch die starke Abhängigkeit von nationalen Ausführungsbestimmungen und Mindestvorschriften jedoch oft keine echte europaweite Einheitlichkeit erreicht.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE-VO, SE-Gesetz, Europäische Aktiengesellschaft, Rechtsform, Unternehmensrecht, Arbeitnehmermitbestimmung, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Besteuerung, Verschmelzung, Holdinggesellschaft, Sitzverlegung, Umgründungssteuerrecht, Konzernabschluss.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit der Societas Europaea (SE) in Österreich, ihren gesellschaftsrechtlichen Grundlagen, ihrer Besteuerung sowie den Herausforderungen, die bei ihrer Gründung und Rechnungslegung entstehen.
Welche zentralen Themenfelder behandelt die Diplomarbeit?
Zentrale Themen sind die Gründungsvarianten der SE, die Wahl zwischen monistischem und dualistischem Leitungssystem, die Arbeitnehmermitbestimmung sowie die steuerliche Behandlung von Umgründungen und Sitzverlegungen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage der Arbeit?
Ziel ist es zu analysieren, ob die SE tatsächlich eine europaweit vereinheitlichte Rechtsform darstellt oder ob sie lediglich ein Konstrukt aus Mindestvorschriften mit einer starken Rückbindung an nationale Bestimmungen ist, die zu signifikanten Unterschieden zwischen den Mitgliedstaaten führt.
Welche wissenschaftliche Methode wird zur Analyse verwendet?
Die Arbeit nutzt einen rechtsvergleichenden Ansatz, bei dem die österreichischen Bestimmungen (SEG) mit den Ausführungsgesetzen aus Deutschland und Ungarn verglichen werden, ergänzt durch die Analyse von einschlägiger Fachliteratur und Praxisbeispielen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte Erläuterung der rechtlichen Grundlagen, der Gründungsformen, der Leitungsorgane, der Mitbestimmungsregeln, der komplexen Anforderungen an die Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie der steuerlichen Implikationen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit ist durch Begriffe wie Societas Europaea, SE-Verordnung, Arbeitnehmermitbestimmung, Steuerneutralität, Umgründungssteuerrecht und Konzernrechnungslegung gekennzeichnet.
Warum wird Ungarn als Vergleichsland herangezogen?
Ungarn wird als Beispiel für einen neuen EU-Mitgliedstaat gewählt, um zu untersuchen, wie die SE in einem anderen nationalen Rechtsumfeld implementiert wurde und ob die Zielsetzung einer einfachen, europaweiten Rechtsform erreicht wurde.
Welches Fazit zieht die Autorin bezüglich der SE-Gründungen?
Die Autorin stellt fest, dass die SE sich gegenüber nationalen Aktiengesellschaften bisher nicht durchgesetzt hat, was sie auf die fehlende echte Vereinheitlichung und die komplexen, oft unklaren Auswirkungen im Steuer- und Arbeitsrecht zurückführt.
- Quote paper
- Mag Martina Sedlaczek (Author), 2006, Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Besteuerung der Societas Europaea in Österreich, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/64928
