„Wer in der ersten Liga der internationalen Finanzdienstleister mitspielen will, braucht eine starke Ausgangsposition in seinem Heimatmarkt. Unser Heimatmarkt ist Europa.“ Mit diesen Worten kündigte der Vorstandsvorsitzende der Allianz AG, Michael Diekmann, Ende 2005 die Pläne zur Umfirmierung des Allfinanzkonzerns von einer Aktiengesellschaft des deutschen Rechts in eine Societas Europaea (SE) an. Am 16. Oktober 2006 konnte die Verschmelzung durch Aufnahme der italienischen Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. in den Konzernverbund der Allianz AG abgeschlossen werden. Die Gesellschaft firmiert ab sofort unter „Allianz SE“ und ist damit die einzige Europäische Aktiengesellschaft im Aktienindex DOW JONES EUROSTOXX 50.
Ziel der Arbeit ist es, sowohl den Aufbau als auch die Funktionsweise der Europäischen Aktiengesellschaft zu erläutern und dabei die SE mit Sitz im Inland besonders zu berücksichtigen. Um die Hierarchie der auf die SE anzuwendenden Normen darzulegen, werden in Kapitel 2 die rechtlichen Grundlagen seitens der Europäischen Union, Deutschlands und der Satzung einer Societas Europaea näher beleuchtet. Im dritten Kapitel erfolgt eine kompakte Vorstellung der Gründungsmöglichkeiten und -modalitäten, bevor im vierten Abschnitt ausführlich über die Organe der „Europa-AG“ durch Gegenüberstellung des dualistischen und des monistischen Leitungssystems informiert wird. Beim Monismus liegt auch der erste Schwerpunkt, da er im deutschen Aktienrecht völlig unbekannt ist. Als zweites Kernelement werden in Kapitel 5 die Regelungen zur Arbeitnehmermitbeteiligung in der SE fokussiert, weil mit der sog. Verhandlungslösung eine neue Form der Mitbestimmung geschaffen wurde. Nachdem der sechste Abschnitt steuerliche Grundlagen vermittelt, erfolgt im letzten Kapitel eine kurze Zusammenfassung der Arbeit und eine kritische Würdigung der Societas Europaea.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Das Hierarchiesystem der Normen
3. Die Gründung einer Societas Europaea
3.1 Allgemeine Charakteristika
3.2 Gründungsmöglichkeiten und -modalitäten
4. Struktur und Organe der Societas Europaea
4.1 Das dualistische Organsystem
4.2 Das monistische Organsystem
4.3 Die Hauptversammlung
5. Die Arbeitnehmerbeteiligung in der Societas Europaea
5.1 Die Verhandlungslösung
5.2 Die Auffanglösung
6. Grundlagen der Besteuerung aus deutscher Sicht
7. Zusammenfassung und kritische Würdigung
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit verfolgt das Ziel, den Aufbau und die Funktionsweise der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) umfassend zu erläutern, wobei insbesondere die rechtliche Situation von Gesellschaften mit Sitz im Inland betrachtet wird.
- Rechtliche Hierarchie der für die SE geltenden Normen.
- Gründungsmodalitäten und verschiedene Gründungsvarianten.
- Gegenüberstellung des dualistischen und des monistischen Leitungssystems.
- Regelungen zur Arbeitnehmermitbestimmung und Verhandlungsmodelle.
- Steuerliche Rahmenbedingungen und Herausforderungen aus deutscher Perspektive.
Auszug aus dem Buch
4.2 Das monistische Organsystem
Da es sich beim monistischen Leitungssystem um ein Board-Konstrukt nach angloamerikanischem Vorbild handelt, verfügt die SE in diesem Fall neben der Hauptversammlung lediglich über ein weiteres Organ: den Verwaltungsrat. Die deutsche Legislative ordnet an, für Europäische Aktiengesellschaften mit Sitz im Inland die §§ 21 bis 49 SEAG anstatt die §§ 76 bis 116 AktG anzuwenden, es sei denn, das SEAG verlangt es ausdrücklich (§ 20 SEAG).
Der Verwaltungsrat unterliegt den gleichen Sorgfaltpflichten wie ein Vorstand, d. h. seine primären Ziele haben die Verfolgung des Unternehmenswohls sowie die Berücksichtigung der Aktionärs- und Arbeitnehmerinteressen zu sein (§ 22 Absatz 1 SEAG). Wenn es die Umstände erfordern, gehört es zu den besonderen Aufgaben des Verwaltungsrats, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen (§ 22 Absatz 2 und 5 SEAG). Außerdem muss er − wie das dualistische Leitungsorgan auch − ein Überwachungssystem einrichten (§ 22 Absatz 3 Satz 2 SEAG i. V. m. § 91 Absatz 2 AktG). Damit der Verwaltungsrat seiner Kontrollfunktion gerecht werden kann, hat er das Recht und die Pflicht, Bücher, Schriften und Vermögensgegenstände (Kasse, Wertpapiere etc.) einzusehen und zu prüfen. Ebenso erteilt er dem Abschlussprüfer den Prüfauftrag (Art. 22 Absatz 4 SEAG).
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die Entstehungsgeschichte der Europäischen Gesellschaft und definiert den Untersuchungsgegenstand sowie den methodischen Rahmen der Arbeit.
2. Das Hierarchiesystem der Normen: Dieses Kapitel erläutert die rechtliche Rangordnung, in der sich Gemeinschaftsrecht, Satzungsbestimmungen und nationales Sitzstaatsrecht innerhalb der SE bewegen.
3. Die Gründung einer Societas Europaea: Hier werden die rechtliche Natur der SE sowie die vier verschiedenen Wege ihrer Gründung detailliert vorgestellt.
4. Struktur und Organe der Societas Europaea: Das Kapitel vergleicht das dualistische und das monistische Führungssystem und beschreibt die Aufgaben der Hauptversammlung.
5. Die Arbeitnehmerbeteiligung in der Societas Europaea: Es werden die Mechanismen der Verhandlungslösung sowie die greifende Auffanglösung bei fehlender Einigung analysiert.
6. Grundlagen der Besteuerung aus deutscher Sicht: Der Abschnitt gibt einen Überblick über die steuerlichen Herausforderungen bei Gründung, Sitzverlegung und laufender Geschäftstätigkeit der SE.
7. Zusammenfassung und kritische Würdigung: Abschließend werden die Ergebnisse kritisch reflektiert und ein Ausblick auf die zukünftige Bedeutung der SE gegeben.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, Europäische Aktiengesellschaft, SE-Verordnung, Dualistisches System, Monistisches System, Arbeitnehmermitbestimmung, SE-Betriebsrat, Unternehmensmitbestimmung, Gründung, Verschmelzung, Umwandlung, Steuerrecht, Körperschaftsteuer, Unternehmensrecht, Europarecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit?
Die Arbeit beschäftigt sich mit der rechtlichen Struktur und der funktionalen Ausgestaltung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) aus deutscher Perspektive.
Welche Themenfelder stehen im Fokus?
Zentral sind die rechtliche Normenhierarchie, die Organisationsmodelle (dualistisch/monistisch), die Arbeitnehmermitbestimmung sowie die steuerlichen Implikationen.
Was ist das primäre Ziel?
Ziel ist es, den Aufbau und die Funktionsweise einer SE zu erläutern und dabei insbesondere die Rechtslage für Gesellschaften mit Sitz im Inland aufzuarbeiten.
Welche wissenschaftliche Methode wurde gewählt?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse, gestützt auf die Auswertung der einschlägigen EU-Verordnungen, nationaler Gesetze sowie aktueller Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert die Gründungsformen, die inneren Organe, die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer sowie die besteuerungsrelevanten Sachverhalte.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind SE-Verordnung, Societas Europaea, Mitbestimmung, monistisches Leitungssystem und Sitzstaatsrecht.
Wie unterscheidet sich der Monismus vom Dualismus in der SE?
Der Monismus basiert auf einem einheitlichen Verwaltungsrat, während der Dualismus die klassische Trennung in Leitungsorgan (Vorstand) und Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) vorsieht.
Was passiert, wenn Arbeitgeber und Arbeitnehmer bei der Mitbestimmung keine Einigung erzielen?
In diesem Fall greift die gesetzliche Auffanglösung, die eine Beteiligung über einen SE-Betriebsrat und die Mitbestimmung im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan sicherstellt.
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- Adrian Kahlert (Author), 2006, Europäische Aktiengesellschaft Societas Europaea (SE). Struktur und Bedeutung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/65206
