Corporate Governance und das Ende der Deutschland AG

Inhaltsverzeichnis

1 Umdenken in Deutschland

2 Corporate Governance
2.1 Begriff und Definition
2.2 Das deutsche Corporate Governance-System

3 Begriff Deutschland AG

4 Standpfeiler der Deutschland AG
4.1 Deutsche Bank
4.2 Allianz
4.3 Zusammenführung der Verflechtungen von Deutsche Bank und Allianz zur Deutschland AG
4.4 Wandel des deutschen Corporate Governance Systems
4.4.1 Shareholder Value – aktionärsorientierte Unternehmensführung
4.4.2 Stakeholder Ansatz – Konzept des „kooperativen Kapitalismus“
4.4.3 Treibende Kräfte des Wandels
4.4.4 Reaktionen der Unternehmen

5 Umbruch oder Ende der Deutschland AG
5.1 Vergleich dreier feindlicher Übernahmeversuche
5.2 Aktienkapitalisierung als Einflussfaktor

6 Die neue Deutschland AG

Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

Abbildung 2-1 Corporate Governance-Modell in Deutschland

Abbildung 1-1 Aktienbesitz in Deutschland

Abbildung 4-2 Kreisstruktur der Verflechtung

Abbildung 4-2 Cliquenstruktur der Verflechtung

Abbildung 4-4 Stakeholder-Interessengruppen

Abbildung 5-1 Kapitalverflechtungen der 100 größten deutschen Unternehmen 1996-2002

Abbildung 5-2 Personenverflechtungen zw. den 100 größten Unternehmen, 1996-2002

Tabelle 5 -1 Vergleich dreier feindlicher Übernahmeversuche

1 Umdenken in Deutschland

Immer häufiger werden deutsche Unternehmen Opfer feindlicher Übernahmen, wovor sie einst die Deutschland AG beschützt hatte. Jenes Netzwerk deutscher Banken und global agierender Unternehmen, die sich erfolgreich verbündeten um den Praktiken angloamerikanischer Kapitalmärkte den Einzug nach Deutschland zu erschweren, droht jetzt zu zerbrechen. Seit einigen Jahren häufen sich die Forderungen dieses Geflecht gegenseitiger Inschutznahme gegen das, der vor vier Jahren vereinbarten Corporate Governance^[1] zu ersetzen. Damit keimt die Diskussion vom Ende der Deutschland AG auf und vermag unser gesamtes Wirtschaftssystem, das gegenwärtig auf der einen Seite von politischen Reformen und auf der anderen Seite von der nicht aufzuhaltenden Globalisierung der Märkte beeinflusst wird, in Frage zu Stellen.

Der unter dem ehemaligen Krupp Chef Gerhard Cromme entwickelte Deutsche Corporate Governance Kodex als Art und Weise der Unternehmensführung und -überwachung soll vor allem die Transparenz und Nachvollziehbarkeit einer verantwortungsvollen Unternehmensführung manifestieren und damit das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger, Kunden und Mitarbeiter (Stakeholder) in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern.^[2] Dem gegenüber steht die Deutschland AG mit ihren Kapital- und Personalverflechtungen zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und der konsensualen Entscheidungsfindung, die in der unternehmerischen Mitbestimmung verankert ist. Diese Umstände werden einerseits für Intransparenz und mangelnde Flexibilität verantwortlich gemacht und ermöglichen aber andererseits langfristige Strategien und soziale Stabilität innerhalb eines kontinuierlichen Informationsflusses.^[3]

Die vorliegende Seminararbeit soll die Grundpfeiler des deutschen „organisierten Kapitalismus“^[4] darstellen und erklären, sowie den Zusammenhang zum deutschen Corporate Governance Kodex verdeutlichen, aber auch einen Kompromiss aus beiden Systemen darstellen. Darüber hinaus wird die Deutschland AG eingehend beleuchtet und deren Veränderungsprozess an einigen aktuellen Beispielen aufgezeigt.

Grundsätzlich gliedert sich die Seminararbeit in drei Teile, wovon der erste sich mit Definition, Ursprung und Notwendigkeit der Corporate Governance und der Deutschland AG befasst. Weiter folgt dann die Zusammenführung beider Themenbereiche in einer Gegenüberstellung. Schließlich werden dann noch eine Zusammenfassung der Erkenntnisse und eine Extrapolation in die Zukunft gegeben.

2 Corporate Governance

2.1 Begriff und Definition

Der Begriff Corporate Governance kommt aus dem Englischen und lässt sich mit „Unternehmensorganisation, -führung, -kontrolle - und -verfassung“^[5] übersetzen. Spremann spricht von einem System der Unternehmenskontrolle.^[6]

„Corporate Governance kennzeichnet die grundsätzliche Ausgestaltung sowie die speziellen Rahmenbedingungen für die Strukturen und Prozesse der Führung, Verwaltung und Überwachung von Unternehmen.“^[7]

Dieser Begriff beschreibt also die Gesamtheit rechtlicher, kultureller und institutioneller Arrangements mit denen das Ziel verfolgt wird, die Kontrollstruktur (Verhältnis von Aktionären, Mitarbeitern, Aufsichtsrat, Vorstand und anderen Stakeholdern) und die Aufteilung der Erträge und Risiken unternehmerischer Tätigkeit zu gestalten.^[8]

2.2 Das deutsche Corporate Governance-System

Der Deutsche Corporate Kodex „verdeutlicht die Rechte der Aktionäre, die der Gesellschaft das erforderliche Eigenkapital zur Verfügung stellen und das unternehmerische Risiko tragen.“^[9]

Während im anglo-amerikanischen Corporate Governance-Modell die Interessen der Shareholder^[10] im Vordergrund stehen und sich demnach in den Unternehmen eine eher operative Ausrichtung des Wertschöpfungsmanagements durchgesetzt hat, sind es im deutschen System die Stakeholder^[11], für welche eine eher langfristige Orientierung der unternehmerischen Wertsteigerung von Interesse ist, um strategische Entscheidungen in einem wirtschaftlich stabilen Umfeld treffen zu können.

Das deutsche Corporate Governance System kennzeichnet sich darüber hinaus

durch folgende Merkmale:

Abbildung 2-1 Corporate Governance-Modell in Deutschland

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: vgl. www.sap.de

Aufsichtsrat und Vorstand

In deutschen Aktiengesellschaften besteht die gesetzliche Pflicht eines dualen Führungssystems, welches sich aus Vorstand und Aufsichtsrat zusammensetzt, deren Aufgabe es ist zum Wohle des Unternehmens eng zusammen zu arbeiten.

Der Aufsichtsrat ist das höchste Organ einer deutschen Aktiengesellschaft, er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat setzt sich in der Regel aus Anteilseignern, Banken, verbundenen Unternehmen, staatlichen Einrichtungen sowie aus Mitarbeitern und Gewerkschaften zusammen. Die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands gehört genauso zu den Aufgaben des Aufsichtsrats wie die Beurteilung der Strategie und Geschäftsentwicklung gemeinsam mit dem Vorstand, der den Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung einzubinden hat.

„Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet.“^[12]

Unternehmensaufsicht durch den Kapitalmarkt

Die externe Kontrolle durch den Kapitalmarkt ist in Deutschland eher gering ausgeprägt. Im internationalen Vergleich spielen institutionelle Anleger und Streubesitzaktionäre nur eine kleine Rolle, da sie mit ihren wenigen Anteilen kaum Stimmrechte im Hinblick auf die Führung oder Kontrolle des Unternehmens haben. Dieser Nachteil für externe Investoren verstärkt sich noch dadurch, dass das Handelsgesetzbuch viele Bilanzierungswahlrechte zulässt, welche das Ergebnis verschleiern können und damit Insidern einen großen Informationsvorsprung verschafft.^[13]

Auch durch die Tatsache, dass in Deutschland feindliche Übernahmen sehr selten vorkommen, fehlt ein Sanktionsmittel gegen Führungskräfte, die Unternehmensentscheidungen nicht an dem Ziel eines steigenden Shareholder Value ausrichten. Dieser Kontrollmechanismus besteht in der Drohung, dass ein Unternehmen bei niedrigem Aktienkurs infolge von Missmanagement einfacher von Investoren aufgekauft werden kann, die dann einen Führungswechsel durchführen oder es zerschlagen, um damit Gewinn zu erzielen.^[14]

Stabile Aktionärskreise und Sonderstellung der Banken

1997 waren die Aktienhalter der hundert größten deutschen Unternehmen nur etwa ein Drittel Streubesitzaktionäre.^[15]

Abbildung 2-2 Aktienbesitz in Deutschland

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Bundesbank, eigene Darstellung

Industrieunternehmen, Familieneigentümer, Gebietskörperschaften und Banken, welchen eine besondere Bedeutung zukommt, da sie in ihrer multifunktionalen Stellung als Aktienhalter, Kreditgeber, Verwalter der Depotstimmrechte und Kontrollinstanzen enge Beziehungen zu Industrie- und Handelsunternehmen pflegen, halten die größten Aktienpakete

Weiterhin neigen die Großbanken dazu, als in allen Wirtschaftssektoren vertretene Aufseher, eher gesamtwirtschaftliche Ziele zu verfolgen, die über einzelwirtschaftliche Ziele des Unternehmens hinausgehen.^[16]

Zusammenfassend kann man festhalten, dass das deutsche Corporate Governance Modell hinsichtlich seiner Kontrolleffizienz sehr gut funktioniert, da innerhalb dieses Insider-Systems die mit dem Unternehmen verbundenen Investoren über einen sehr leichten Zugang zu allen relevanten Informationen verfügen. Hieraus entsteht ein Anreiz dafür, dass ihnen zustehende Kontrollrecht auch auszuüben, da dadurch Chancen auf eine bessere Rendite gesehen werden. Sicherlich weist das deutsche Prinzip der langfristigen Orientierung gerade dort seine Schwächen auf, wo es darauf ankommt flexibel auf Markt-Veränderungen zu reagieren. Mit zunehmendem Wettbewerb und einer sich rasch ausbreitenden Globalisierung wird in Zukunft in Deutschland ein Prozess des Umdenkens erfolgen müssen, um nicht vom Markt überholt zu werden.

3 Begriff Deutschland AG

Der Begriff Deutschland AG ist als eine weit reichende Personen - und Kapitalverflechtung von deutschen Großunternehmen zu interpretieren.

Diesem Verflechtungsnetzwerk wird ein sehr großes Steuerungspotential, welches weit über Unternehmens- und Konzerngrenzen hinausreicht, zugeschrieben.

Der “Koordinierte Kapitalismus”^[17], oder auch “Organized Private Enterprice: Germany”^[18] ist ein Ergebnis der deutschen Wirtschaftspolitik nach dem zweiten Weltkrieg.

Wie einige folgende Beispiele zeigen werden, sind die Grundsteine für die “Deutschland AG” bereits vor dem ersten Weltkrieg gelegt worden und durch ständige Integration und Verflechtungen ist dieses Netzwerk zu dem geworden, was wir heute unter dem Begriff “Deutschland AG” kennen.

“In Germany after the war official policy deliberately set about the task of reducing the power of the state in the management of the economy"^[19].

In dieser Zeit wurde die Macht, d.h. die Entscheidungsgewalt immer mehr in die Hände der Vorstände und Aufsichtsräte der Unternehmen gelegt. Somit konnten diese das Verflechtungssystem immer weiter ausbauen und ihren Nutzen daraus ziehen.

Die "Deutschland AG" manifestierte sich in den Köpfen der Entscheidungsträger und wuchs zu einer fast unüberwindlichen imaginären Mauer für feindliche Übernahmen aus dem Ausland, d.h. deutsche Unternehmen beschützten sich gegenseitig durch entsprechende Personen - oder Kapitalverflechtungen. "The directors of large industrial firms are brought in on the bank "Aufsichtsräte" - often from the same firms on which the banks have their own "Aufsichtsrat" representative".^[20]

4 Standpfeiler der Deutschland AG

Als Standpfeiler der "Deutschland AG" werden sehr oft die Großbanken, wie zum Beispiel die Deutsche bank und die Allianz genannt, die mit ihren weit reichenden Verflechtungen den größten Einfluss auf andere deutsche Unternehmen ausüben können. "The most clearly visible manifastation of banking influence in german industry is the presence of the representative of the big banks on the supervisory boards of important business".^[21]

Im späteren Kapitel 4 wird genauer auf dieses Verflechtungssystem eingegangen. Dort wird anhand von Beispielen erklärt, wer die einflussreichsten deutschen Unternehmen innerhalb der "Deutschland AG"

darstellen.

4.1 Deutsche Bank

Das System der deutschen Unternehmensverflechtung ist traditionell durch die großen Privatbanken geprägt, wobei die Deutsche Bank in dieser Hinsicht über lange Zeit das am stärksten in die Verflechtungsstruktur eingebundene Unternehmen überhaupt war. Mit mehr als 135 Aufsichtsratpositionen in deutschen Unternehmen, davon 29 Aufsichtsratsvorsitzende waren die Direktoren der Deutschen Bank schon 30 Jahre nach ihrer Gründung vertreten.^[22] Für diese Tatsache spricht auch, dass der zur Siemens-Familie gehörende Georg von Siemens den ersten Direktorenposten innehatte, was darauf hinweist, dass damals schon eine enge Verbindung zwischen Industrieunternehmen und Privatbanken bestand. „The Deutsche Bank’s close industrial links go all the way back to ist foundation ... in 1870 by Georg Siemens“.^[23] Die größten deutschen Banken wurden um 1870 gegründet und reagierten damit auf den stetigen Kapitalbedarf der wachsenden Industrie und ihnen fiel damit die zentrale Rolle bei der Mobilisierung des Kapitals zu.^[24]

Dieses Geschäftskonzept der Sammlung von privaten Spargeldern mit geringer Verzinsung und Ausgabe von Krediten an die Industrie gegen höhere Zinsen wurde schnell zum Erfolgsrezept deutscher Privatbanken. Mit zunehmender Personen- und Kapitalverflechtung entwickelte sich bei der Deutschen Bank die Möglichkeit zur Reduzierung des Kreditvergaberisikos über Aufsichtsratmandate aus unternehmensstrategischem Interesse. Durch diese Mandate erhielt man Informationen, die weit über die gesetzlich geforderte Publikationspflicht hinausging, um so frühzeitig bei aufkommenden Krisensituationen direkt in die Unternehmensführung eingreifen zu können.

„An important channel fort he exercise of bank influence is the Aufsichtsrat, the Supervisory Board of a company. This is a peculiarly German corporate institution ... It was originallly set up as a device to provide more effictive representation for the interest of the shareholders in decisions taken by the management of public companies”^[25]

[...]

^[1] Vgl. Cromme, Gerhard: Corporate Governance Report, Stuttgart 2002

^[2] Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex 2. Juni 2005

^[3] Vgl. Handelsblatt Nr. 2, 03.01.06, S. 8

^[4] Vgl. Hilferding, Rudolf: Das Finanzkapital, Wien 1923

^[5] Vgl. www.leo.org (Übersetzung Englisch-Deutsch)

^[6] Vgl. Spremann/Pfeil/Weckbach: Lexikon des Value-Management 2001, S. 155

^[7] Töpfer, Armin: Betriebswirtschaftslehre, Berlin 2005, S. 212

^[8] Vgl. Spremann/Pfeil/Weckbach: Lexikon des Value-Management 2001, S. 155

^[9] Deutscher Corporate Governance Kodex 02. Juni 2005

^[10] Begriff aus dem Engl.: (share = Aktie, holder = Inhaber) bezeichnet Aktionäre bzw. Eigenkapitalgeber eines Unternehmens

^[11] Begriff aus dem Engl.:(stake = Anteil, holder = Inhaber) bezeichnet Anteilseigner neben Aktionären auch Mitarbeiter, Lieferanten, Kunden, Management, Staat

^[12] Vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex 2. Juni 2005

^[13] Vgl. Höpner, Martin: Alle Macht dem Markt?, Frankfurt 2003

^[14] Vgl. Matthes, Jürgen: Das Deutsche Corporate-Governance-System, Köln 2000

^[15] Deutsche Bundesbank: Monatsbericht Januar 1997

^[16] Vgl. Höpner, Martin: Alle Macht dem Markt, Frankfurt a. M. 2003

^[17] Vgl. Soskice, David: Globalisierung und institutionelle Divergenz, Berlin 1999, S. 201-225.

^[18] Vgl. Shonfield, Andrew: Modern Capitalism, London 1965; S.239-264

^[19] Shonfield, Andrew: Modern Capitalism, London 1965, S. 239

^[20] Shonfield, Andrew: Modern Capitalism, London 1965, S. 259

^[21] Shonfield, Andrew: Modern Capitalism, London 1965; S. 253

^[22] Vgl. Riesser, Jacob: Die deutschen Großbanken und ihre Konzentration…, Glashütten 1971

^[23] Shonfield, Andrew: Modern Capitalism, London 1965; S. 253

^[24] Vgl. Gerschenkron, A.: Economic backwardness in historical perspective, Cambrige 1962

^[25] Shonfield, Andrew: Modern Capitalism, London 1965; S. 247-248