Die Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen nach US-GAAP, IFRS und HGB

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1 Problemorientierte Einführung

2 Grundlagen
2.1 Principal-Agent-Konflikt als Begründung für den Einsatz von Aktienoptionsprogrammen
2.2 Aktienoptionsprogramme als Instrument zur Steigerung des Shareholder Value
2.3 Gestaltung von Aktienoptionsprogrammen
2.3.1 Formen von Aktienoptionen
2.3.2 Herkunft der Aktien
2.3.3 Kreis der Berechtigten
2.3.4 Bezugspreis
2.3.5 Erfolgsziele
2.3.6 Laufzeit und Ausübungsbedingungen
2.4 Bilanzielle Erfassung von Aktienoptionsprogrammen
2.4.1 Bilanzansatz
2.4.2 Bilanzbewertung

3 Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen nach US-GAAP
3.1 Grundlagen
3.2 Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen nach APB Opinion No. 25
3.3 Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen nach SFAS No. 123
3.4 Anhangangaben

4 Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen nach IFRS
4.1 Grundlagen
4.2 Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen nach IFRS 2
4.3 Anhangangaben

5 Bilanzierung von Aktienoptionen nach HGB
5.1 Grundlagen
5.2 Bilanzierung nach E-DRS 11
5.3 Anhangangaben

6 Schlussbemerkungen

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbilgung 1: Bewertung von Stock Options

Abbildung 2: Erfolgsauswirkungen von APB Opinion No. 25 und SFAS No. 123

Abbildung 3: Bewertung von Stock Options nach US-GAAP, IFRS und HGB

1 Problemorientierte Einführung

Die Vergabe von Optionen auf Aktien von Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen (Stock Option Pläne, Aktienoptionspläne) ist in den USA bereits seit den fünfziger Jahren regelmäßiger Bestandteil der variablen Vergütung von Führungskräften. In Deutschland wurde das erste Aktienoptionsprogramm 1986 von der Continental AG aufgelegt. Die Verbreitung blieb jedoch zunächst gering.^[1] Die Bekanntgabe der Aktienoptionspläne von Daimler Benz und Deutsche Bank im Mai 1996 löste hier zu Lande eine erste lebhafte Debatte über die unternehmenswertorientierten Entlohnungsmodelle als Managementvergütung aus.^[2]

Mit der Änderung des Aktiengesetzes durch die Verabschiedung des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) in der Fassung vom 27.4. 1998 wurde zudem die Auflegung von Aktienoptionsprogrammen in Deutschland wesentlich erleichtert, womit die Diskussion der bilanziellen Behandlung von Aktienoptionsprogrammen begann.^[3] Dabei geht es bis heute um die Frage, ob eine Angleichung des HGB an bestehende Regelungen nach US-GAAP möglich ist und dies mit dem inländischen Recht vereinbar ist.^[4]

Darüber hinaus hat sich das HGB in den letzten Jahren immer mehr für die Internationalisierung der Berichterstattung geöffnet. Das Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz (KapAEG) gewährt durch den § 292 a HGB bereits seit 1998 die Erstellung eines vom deutschen Handelsrecht befreienden Konzernabschlusses nach internationalen Standards.

Ziel dieser Arbeit ist es, die aktuellen Bilanzierungsstandards für Aktienoptionsprogramme nach US-GAAP und IFRS sowie HGB unter Berücksichtigung der Vergleichbarkeit der Jahresabschlüsse darzustellen. Dabei konzentriert sich diese Arbeit auf die Behandlung der Ausgabe von realen Aktienoptionen in börsennotierten Unternehmen.

2 Grundlagen

2.1 Principal-Agent-Konflikt als Begründung für den Einsatz von Aktienoptionsprogrammen

„Neben der Haftungsbeschränkung und der schnellen Veräußerbarkeit der Kapitalanteile stellt die Trennung von Eigentum und Geschäftsführung eines der zentralen Merkmale der Aktiengesellschaft als idealtypischer Kapitalgesellschaft dar.“^[5] Durch diese Trennung entsteht zwischen den Eigentümern und der Geschäftsführung (Management) eine so genannte Principal-Agent-Beziehung, wobei die Eigentümer (Prinzipale) das Management (Agenten) beauftragen, bestimmte Aufgaben für sie zu verrichten. Handelt nun das Management im Rahmen seiner übertragenen Macht nicht im Sinne der Eigentümer kommt es zu einem Interessenskonflikt (Principal-Agent-Konflikt).

Die aus diesem Konflikt entstehenden Kosten werden als „Agency-Kosten“^[6] bezeichnet. Sie beinhalten zumindest die Kosten der Überwachung der Aktivitäten des Agenten sowie Kosten, die aus dem nicht unternehmenszielkongruenten Verhalten des Agenten entstehen.

Im Mittelpunkt der Principal-Agent-Theorie steht daher die Reduzierung der Agency-Kosten durch die Kombination von geeigneten Kontrollinstrumenten und Anreizen, die das Verhalten des Agenten auf die Interessen der Eigentümer ausrichten.^[7]

2.2 Aktienoptionsprogramme als Instrument zur Steigerung des Shareholder Value

Die unternehmenswertorientierte Führung nach dem Shareholder Value Ansatz geht von drei Prämissen aus:

(1) Das oberste Unternehmensziel ist die Schaffung und Steigerung „des Marktwertes der Beteiligung der Eigenkapitalgeber.“^[8].
(2) Zur Erreichung dieses Ziels beanspruchen die Eigenkapitalgeber die uneingeschränkte Kompetenz zur Geschäftsführung.
(3) Wird die Unternehmensführung nicht von den Eigenkapitalgeben selbst wahrgenommen, sondern Managern übertragen, sollen diese bei ihren Entscheidungen nur die Interessen der Eigenkapitalgeber vertreten.

Um Letzteres zu gewährleisten ist eine entsprechende Ausrichtung des Managerverhaltens durch ein „geeignetes Anreizsystem erforderlich.“^[9] Hier greifen Aktienoptionsprogramme, die als variabler Bestandteil der Entlohnung von Führungskräften das Recht gewähren, Aktien des Unternehmens innerhalb eines bestimmten Zeitraumes zu einem vorab festgelegten Preis zu erwerben. Dabei besteht keine Verpflichtung zur Ausübung des Optionsrechts. Die Beteiligung des Managements am Aktienkurs rückt die Steigerung des Shareholder Value in den Fokus der Managemententscheidungen.

Der Erfolg oder Misserfolg von Aktienoptionsprogrammen als Anreizsystem für unternehmenswertorientiertes Verhalten von Führungskräften hängt entscheidend von der individuellen Ausgestaltung der Programme ab.^[10]

2.3 Gestaltung von Aktienoptionsprogrammen

2.3.1 Formen von Aktienoptionen

Grundsätzlich werden Aktienoptionsprogramme in reale und virtuelle Aktienoptionen unterschieden. Virtuelle Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights) werden im Rahmen dieser Arbeit jedoch nicht weiter betrachtet, da es sich hierbei nicht um Optionen im eigentlichen Sinn handelt, sondern lediglich um Tantiemen, deren Höhe sich am Aktienkurs bemisst. Options- und Wandelanleihen sowie „nackte“ Optionen stellen dagegen reale Aktienoptionen dar.^[11]

Aktienoptionsprogramme auf der Basis von Options- und Wandelanleihen zeichnen sich dadurch aus, dass die Aktienoptionen den Mitarbeitern indirekt angeboten werden. Zunächst müssen die Mitarbeiter Anleihen kaufen, um später die Optionsrechte zu erlangen. „Dieses Verfahren war bis zur Umsetzung des Gesetzes über Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) das in Deutschland übliche Verfahren.“^[12]

In angelsächsischen Ländern ist die weniger umständliche Begebung „nackter“ Optionen das übliche Verfahren, welches seit der Umsetzung des KonTraG auch in Deutschland zulässig ist.^[13] Kennzeichnend ist die direkte Vergabe der Optionsrechte an die Mitarbeiter.

2.3.2 Herkunft der Aktien

Die Bereitstellung der erforderlichen Aktien kann prinzipiell durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder durch den Rückkauf eigener Aktien erfolgen. Hierbei sind drei Möglichkeiten gegeben:

(1) Ausgabe „nackter“ Aktienoptionen durch eine bedingte Kapitalerhöhung gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG.
(2) Ausgabe von Options- und Wandelanleihen durch eine bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG.
(3) Ausgabe von Optionen auf eigene Anteile durch Erwerb eigener Anteile gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.^[14]

Die Ausgabe von Aktienoptionen durch einen Aktienrückkauf gestaltet sich im Gegensatz zur Kapitalerhöhung insoweit problematisch, als das Unternehmen die Höhe der Differenz zwischen Ankaufspreis und Optionspreis zu tragen hat. Dahingegen kommt es jedoch nicht zu einer Kapitalverwässerung für die Altaktionäre, wie es bei der Begebung über die bedingte Kapitalerhöhung durch Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre der Fall ist.^[15]

2.3.3 Kreis der Berechtigten

Nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG können Berechtigte eines Aktienoptionsprogramms alle Arbeitnehmer und die Geschäftsführung der Gesellschaft sein.^[16] In der Unternehmenspraxis richten sich Aktienoptionsprogramme jedoch meist an die Träger von Führungsentscheidungen in den oberen Hierarchieebenen, deren Entscheidungen eine tatsächliche Auswirkung auf den Aktienkurs haben.^[17]

2.3.4 Bezugspreis

Die Festlegung des Bezugspreises (Basispreis) kann zu Beginn des Aktienoptionsprogramms (fixes Aktienoptionsprogramm) oder erst während dessen Verlauf festgelegt werden (variables Aktienoptionsprogramm). Im ersten Fall kann der Bezugspreis mit dem aktuellen Börsenkurs übereinstimmen (at-the-money-option), unter diesem (in-the-money-option) oder über diesem (out-of-the-money-option) liegen. Dadurch wird bereits zu Beginn des Programms die „Wahrscheinlichkeit einer späteren Entlohnung“^[18] für die Berechtigten festgelegt. Die Festlegung des Bezugspreises während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms ist an Erfolgsziele geknüpft.^[19]

2.3.5 Erfolgsziele

Zur Sicherung der Interessen der Eigentümer können die Höhe des Bezugspreises, die Anzahl der Aktienoptionen oder auch das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen an Erfolgsziele gebunden werden. Es lassen sich hier absolute und relative Erfolgsziele unterscheiden.

Absolute Erfolgsziele orientieren sich an der absoluten Entwicklung des Aktienkurses des ausgebenden Unternehmens. Problematisch anzusehen ist dabei die Abhängigkeit des Börsenkurses von externen Faktoren. Allgemeine Kurssteigerungen oder Kursverfall können „das tatsächliche Leistungsbild verzerren und damit die Anreizwirkung … [von Aktienoptionsprogrammen] in Frage stellen“^[20].

Erfolgsziele, die an die relative Entwicklung des Aktienkurses anknüpfen, orientieren sich meist an der Kursentwicklung anderer Unternehmen derselben Branche (Indexbildung). So können einerseits allgemeine Kurssteigerungen von den Leistungen des Managements extrahiert werden und andererseits auch in Zeiten eines allgemeinen Kursverfalls vergleichsweise bessere Leistungen honoriert werden.^[21]

Nach § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ist die Vereinbarung von Erfolgszielen sogar Voraussetzung für die bedingte Kapitalerhöhung gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG.

[...]

^[1] Vgl. Kelle, H., Bilanzierung von Stock Options, 2002, S.1

^[2] Vgl. Harth, H., Bilanzierung von Aktienoptionen, 2003, S.3

^[3] Vgl. Fentz, V., Bilanzierung im Wandel, 2000, S.18

^[4] Vgl. Kelle, Bilanzierung von Stock Options,2002, S.1f.

^[5] Kelle, H., Bilanzierung von Stock Options, 2002, S.7

^[6] Achleitner, A./ Wichels, D., Stock-Option-Pläne, 2002, S.6

^[7] Vgl. oben S. 5 f.; vgl. auch Harth, H., Bilanzierung von Aktienoptionen, Herne/Berlin, 2003, S.11 ff.

^[8] Wöhe, G., Einführung, 2002, S.75

^[9] Kelle, H., Bilanzierung von Stock Options, 2002, S.12

^[10] Vgl. Achleitner, A./ Wichels, D., Stock-Option-Pläne, 2002, S. 13 ff.

^[11] Vgl. Achleitner, A./ Wichel, D., Stock-Option-Pläne, 2002, S. 7; vgl. auch Weber, M., Formen, 2002, S. 30 f.

^[12] Weber, M., Formen, 2002, S. 30

^[13] Vgl. oben, S. 31

^[14] Vgl. Pellens/Crasselt, Bilanzierung, 2002, S. 150 f.

^[15] Vgl. Thoma, G. /Leuering, D., Erwerb eigener Aktien, 2002, S. 193 ff.

^[16] Vgl. von Einem, Ch./ Pajunk, A, Anforderungen, 2002, S. 98

^[17] Vgl. Achleitner, A./ Wichel, D., Stock-Option-Pläne, 2002, S. 16

^[18] Harth, H., Bilanzierung von Aktienoptionen, Herne/Berlin, 2003, S. 40

^[19] Vgl. Harth , H., Bilanzierung von Aktienoptionen, Herne/Berlin, 2003, S. 41, vgl. auch Abschnitt 2.3.5

^[20] Achleitner, A./ Wichel, D., Stock-Option-Pläne, 2002, S. 17

^[21] Vgl. Achleitner, A./ Wichel, D., Stock-Option-Pläne, 2002, S. 17