Bilanzierung passiver (negativer) Unterschiedsbeträge im Konzernabschluss nach HGB/DRS und IFRS

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung

2 Ermittlung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages nach HGB/DRS und IFRS
2.1 Ermittlung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages im Rah­men der Vollkonsolidierung
2.1.1 Entstehung des passiven (negativen) Unterschiedsbetrages
2.1.2 Anschaffungskosten/Wert der übertragenen Gegenleistung
2.1.3 Neubewertetes Eigenkapital
2.2 Ermittlung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages im Rah­ men weiterer Verfahren

3 Ursachen und bilanzielle Konsequenzen der Entstehung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages nach HGB/DRS und IFRS
3.1 Ursachen und bilanzielle Konsequenzen der Entstehung eines passiven Unterschiedsbetrages nach HGB/DRS
3.1.1 Ausweis des passivenUnterschiedsbetrages
3.1.2 Ursachen und Fortschreibung des passiven Unterschieds­betrages
3.1.2.1 Fremdkapitalcharakter
3.1.2.1.1 Ursachen
3.1.2.1.2 Bilanzierung
3.1.2.2 Eigenkapitalcharakter
3.1.2.2.1 Ursachen
3.1.2.2.2 Bilanzierung
3.1.2.3 Technischer Charakter
3.1.2.3.1 Ursachen
3.1.2.3.2 Bilanzierung
3.1.3 Anhangangaben
3.2 Ursachen und bilanzielle Konsequenzen der Entstehung eines negati­ven Unterschiedsbetrages nach IFRS
3.2.1 Ursachen für die Entstehung eines negativen Unterschieds­betrages
3.2.1.1 Günstiger Erwerb
3.2.1.2 Bewertungsausnahmen
3.2.1.3 Ansatz- oderBewertungsfehler
3.2.2 Reassessment
3.2.3 Bilanzierung des negativen Unterschiedsbetrages
3.2.4 Anhangangaben

4 Analyse der DAX 30-Unternehmen und der Aareal Bank hinsichtlich des Auftretens eines negativen Unterschiedsbetrages
4.1 Analyse der DAX 30-Unternehmen
4.2 Analyse der Aareal Bank

5 Zusammenfassung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Ermittlung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages

Abbildung 2: Charakterisierung des passiven Unterschiedsbetrages nach HGB/DRS

Abbildung 3: Ursachen und Bilanzierung eines negativen Unterschieds­ betrages nach IFRS

Abbildung 4: Anteil des negativen Unterschiedsbetrages am operativen Ergebnis

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Untemehmenserwerbe der Aareal Bank

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Im Rahmen eines Untemehmenserwerbes kommt es selten dazu, dass sich Kauf­preis und übernommenes Nettovermögen des erworbenen Unternehmens ent­sprechen. In den meisten Fällen wird hierbei mehr bezahlt, als das Unternehmen an tatsächlichem Wert besitzt und es bildet sich ein sog. Goodwill. Seltener hin­gegen wird ein Unternehmen unter Wert erworben und es kommt zum Auftreten eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages.¹ Dieser passive bzw. negative Unterschiedsbetrag wird im bisherigen Schrifttum weitaus weniger intensiv be­handelt als der Goodwill. Da erjedoch durchaus eine bedeutende Rolle einneh­men kann, befasst sich die vorliegende Bachelorarbeit mit diesem passiven (ne­gativen) Unterschiedsbetrag und gibt Einblicke in die Entstehung, die Ursachen und die bilanzielle Behandlung nach deutschem Handelsrecht sowie internatio­nalem Recht.

Die Regelungen des deutschen Handelsrechts werden im Handelsgesetzbuch (HGB) beschrieben und durch das Deutsche Rechnungslegungs Standards Com­mittee (DRSC) erweitert. Das DRSC hat am 25. September 2015 den deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 23 (DRS 23) verabschiedet,² welcher ab dem 01. Januar 2017 verpflichtend für alle Unternehmen anzuwenden ist.³ In diesem DRS 23 wird die Entstehung und bilanzielle Behandlung des passiven Unter­schiedsbetrages nach HGB konkretisiert.

Das internationale Recht wird durch das „International Accounting Standards Board“ (IASB) repräsentiert. Den hier für den negativen Unterschiedsbetrag re­levanten Standard stellt der „International Financial Reporting Standard 3“ (IFRS 3) dar. Er ist auf Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, „bei de­nen der Erwerbszeitpunkt zu Beginn der ersten Berichtsperiode des Geschäfts­jahres, das am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnt, oder danach liegt.“⁴

1.2 Gang der Untersuchung

Zunächst wird im zweiten Kapitel dieser Bachelorarbeit die Ermittlung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages erläutert. Hierbei wird auf die unter­schiedlichen Verfahren der Einbeziehung eines erworbenen Unternehmens in den Konzemabschluss und die in diesem Zusammenhang relevanten Größen, neubewertetes Eigenkapital und Anschaffungskosten nach HGB/DRS bzw. Wert der übertragenen Gegenleistung nach IFRS, eingegangen. In diesem Rahmen wird je eine kurze Abgrenzung zwischen den Regelungen des IFRS und des HGB/DRS vorgenommen.

Im Dritten Kapitel wird das Kemthema, die Bilanzierung des passiven (negati­ven) Unterschiedsbetrages, behandelt. Dabei wird zunächst auf die jeweiligen Ursachen für die Entstehung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages eingegangen und anschließend erläutert, welche bilanzielle Konsequenzen sich hieraus ergeben. Dies erfolgtjeweils separat für die Vorschriften des HGB/DRS und des IFRS. Abgeschlossen wird das Kapitel mit einem Überblick über die relevanten Anhangangaben, die das Unternehmen beim Auftreten eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages erbringen muss.

Im vierten Kapitel folgt schließlich eine Analyse hinsichtlich des Auftretens ei­nes passiven (negativen) Unterschiedsbetrages. Hier wird der Fokus auf die DAX 30-Untemehmen gelegt und untersucht, wie häufig ein negativer (passiver) Unterschiedsbetrag in der Praxis auftaucht, und wie bedeutend er für die einzel­nen Unternehmen ist. Dazu wird dieser in Relation zum operativen Ergebnis der jeweiligen Unternehmen gesetzt. Neben den DAX 30-Untemehmen wird auch die Aareal Bank als ein Beispiel für das Ausnutzen des passiven (negativen) Un­terschiedsbetrages erläutert.

Im fünften und abschließenden Kapitel dieser Bachelorarbeit werden die wich­tigsten Ergebnisse kurz zusammengefasst.

2 Ermittlung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages nach HGB/DRS und IFRS

Ein passiver (negativer) Unterschiedsbetrag im Konzernabschluss entsteht grundsätzlich im Rahmen der Erstkonsolidierung eines erworbenen Unternehmens.⁵ Hier kann man bei der Einbeziehung eines Unternehmens in den Konzemabschluss zwischen den drei Verfahren Vollkonsolidierung, Quoten­konsolidierung und Equity-Methode differenzieren.⁶ Im Folgenden wird zu­nächst auf die Methode der Vollkonsolidierung eingegangen, während im Ab­schnitt 2.2 die Quotenkonsolidierung und Equity-Methode erläutert werden.

2.1 Ermittlung des passiven (negativen) Unterschiedsbetrages im Rahmen der Vollkonsolidierung

2.1.1 Entstehung des passiven (negativen) Unterschiedsbetrages

Bei der Vollkonsolidierung werden alle Vermögensgegenstände und Schulden des übernommenen Unternehmens in der Konzernbilanz so angesetzt, als wären sie vom Mutterunternehmen einzeln erworben worden. Liegt die Beteiligung un­ter 100%, so muss für die Minderheitsgesellschafter ein Ausgleichsposten für das auf diese entfallende neubewertete Eigenkapital gebildet werden.⁷ Vorge­schrieben ist die Vollkonsolidierung sowohl nach HGB/DRS als auch nach IFRS für Tochterunternehmen, über die das Mutterunternehmen beherrschen kann.⁸ Im Rahmen der Vollkonsolidierung werden die mit den Anschaffungskosten be­werteten Anteile des Mutteruntemehmens am Tochterunternehmen bzw. der Wert der Gegenleistung mit dem neubewerteten konsolidierungspflichtigen Ei­genkapital des Tochterunternehmens verrechnet.⁹ Dabei kann man zwischen fol­genden drei Sachverhalten differenzieren. Kein Unterschiedsbetrag entsteht, wenn der Beteiligungswert der Höhe nach dem neubewerteten konsolidierungs­pflichtigem Eigenkapital entspricht. Dieser seltene Fall ergibt sich z.B. bei der Neugründung eines Tochterunternehmens. Übersteigt der Beteiligungswert das neubewertete konsolidierungspflichtige Eigenkapital, so entsteht ein in der Pra­xis häufig anzutreffender sog. Goodwill.¹⁰ Dieser beruht auf zu erwartenden künftigen Synergiepotenzialen, welche im Kaufpreis bereits berücksichtigt wurden.¹¹ Im Rahmen dieser Bachelorarbeit wird der Goodwilljedoch nicht wei­ter thematisiert. Liegt der Beteiligungswert betragsmäßig unter dem konsolidie­rungspflichtige Eigenkapital, entsteht hier, wie in Abbildung 1 dargestellt, als Residualgröße ein sog. passiver bzw. negativer Unterschiedsbetrag.¹² Die Ent­stehung dieses passiven (negativen) Unterschiedsbetrages ist also maßgeblich von der Höhe der Anschaffungskosten bzw. des Werts der übertragenen Gegen­leistung und des neubewerteten Eigenkapitals abhängig. Auf welche Weise sich die beiden Posten berechnen, wird in den folgenden beiden Abschnitten erläu­tert.

Abbildung 1: Ermittlung eines negativen (passiven) Unterschiedsbetrages¹³

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

2.1.2 Anschaffungskosten bzw. Wert der übertragenen Gegenleistung

In diesem Abschnitt wird aus Gründen der Vereinfachung allgemein von den Anschaffungskosten gesprochen, auch wenn nach IFRS der Ausdruck „Wert der übertragenen Gegenleistung“ sprachtechnisch korrekt wäre.

Die Anschaffungskosten bzw. der Kaufpreis der Beteiligung entsprechen sowohl nach HGB/DRS als auch nach IFRS „grds. dem Wert der erbrachten Gegenleis­tung, die durch Übertragung von Barmitteln oder anderen Vermögenswerten, Übernahme von Schulden, Ausgaben von Anteilen oder einer Kombination dieser Leistungen erfolgen kann.“¹⁴ Bei einem Kauf durch Hingabe von Vermö­genswerten und Übernahme von Schulden sind diese hier zum beizulegenden Zeitwert neu zu bewerten. Die daraus resultierenden stillen Reserven und Lasten sind unmittelbar erfolgswirksam zu erfassen.¹⁵ Erfolgt der Erwerb durch die Ausgabe von Anteilen, ergeben sich nach HGB/DRS und IFRS die Anschaf­fungskosten aus dem beizulegenden Zeitwert der hingegebenen Eigenkapitalin­strumente. Diese sind anhand von Börsen- bzw. Marktpreisen zu bestimmt.¹⁶ Bei diesen Neubewertungen zum beizulegenden Zeitwert ist der Erwerbszeitpunkt maßgeblich.¹⁷

Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses wird allerdings selten nur ein fester Kaufpreis vereinbart. In den meisten Fällen besteht der Kaufpreis ne­ben dieser fixen Komponente zusätzlich aus Zusatzzahlungen, die einen variab­len Kaufpreisanteil darstellen.¹⁸ Zum einen handelt es sich bei diesem variablen Kaufpreisanteil um die Anschaffungsnebenkosten, zum anderen um die bedingte Gegenleistung. Hierbei können sich zwischen HGB/DRS und IFRS zum Teil erhebliche Unterschiede bilden.¹⁹

Bei den Anschaffungsnebenkosten im Sinne von § 255 Abs. 1 Satz 2 HGB han­delt es sind nach DRS 23.23 um Ausgaben, die neben dem Anschaffungspreis anfallen und dem Zweck dienen, einen Vermögensgegenstand, bzw. hier ein Un­ternehmen, zu erwerben. Hierunter fallen unter anderem Kosten wie Vermitt­lungsprovisionen oder Notarkosten zur Beurkundung der Anteilsübertragung.²⁰ Grundsätzlich sind die Anschaffungsnebenkosten nach HGB/DRS in den An­schaffungskosten zu berücksichtigen.²¹ Als Voraussetzung müssen diese An- schaffungsnebenkostenjedoch dem Kaufgegenstand direkt zurechenbar sein und dürfen erst nach der Kaufentscheidung anfallen.²² Ausgeschlossen sind hier somit z.B. Kosten aus der „Beratung bei der Recherche im Vorfeld der Akquisi­tion“.²³

Nach IFRS sind die Anschaffungsnebenkosten unabhängig davon, ob sie direkt zurechenbar sind oder nicht, in der Periode der Entstehung als Aufwand zu er­fassen.²⁴ Somit sind die Anschaffungsnebenkosten hier nicht in die Anschaf­fungskosten miteinzubeziehen.²⁵

Eine weitere Komponente der Anschaffungskosten stellen bedingte Gegenleis­tungen, sog. „Earn out-Klauseln“, dar. In diesen Klauseln wird ein Teil des Kaufpreises an den Eintritt bestimmter Ereignisse geknüpft. Nur wenn diese Er­eignisse eintreten, erhält der Verkäufer vom Erwerber den variablen Kaufpreis­anteil.²⁶ Solche Ereignisse können in verschiedensten Formen auftreten und in­dividuell gestaltet werden.²⁷ Ein Beispiel hierfür ist das Erreichen von bestimm­ten Umsatz- oder Ergebniszielen.²⁸ Ein Vorteil der „Earn out-Klauseln“ ist, dass der Käufer mit der Transaktion ein geringeres Risiko eingeht und nicht befürch­ten muss, einen zu hohen Preis bezahlt zu haben.²⁹ Das Problem ist dabei aller­dings, dass der Verkäufer nach der Veräußerung des Unternehmens keinen Ein­fluss mehr auf dessen Performance hat. Stattdessen hatjetzt der Käufer die Mög­lichkeit den Geschäftsverlauf und somit auch die Bemessungsgrundlagen für die „Earn out-Klausel“ zu beeinflussen.³⁰ Dementsprechend ergibt sich für den Ver­käufer das Risiko, dass die vereinbarten Ereignisse, die zu einer Zahlung der bedingten Gegenleistung führen würden, nicht erreicht werden. Voraussetzun­gen zur Anwendung dieser Methode sind daher, dass die Verantwortung der Führung des Unternehmens im Wesentlichen beim Verkäufer bleibt und das Er­eignis, anhand dessen sich die bedingte Gegenleistung bemisst, eindeutig be­stimmt und durch das Management kaum beeinflusst werden kann.³¹

Nach IFRS 3.39 hat der Erwerber für diese bedingte Gegenleistung den beizule­genden Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt zu bestimmen und in die Anschaffungs­kosten für das erworbene Unternehmen miteinzubeziehen. Im Handelsrecht sind die bedingten Anschaffungskosten lediglich dann zu erfassen, wenn deren Höhe und Eintrittswahrscheinlichkeit verlässlich bestimmt werden kann.³² Da das Wahrscheinlichkeitskriterium allerdings oftmals nicht erfüllt wird, werden die bedingten Gegenleistungen nach HGB/DRS häufig nicht in den Anschaffungs­kosten berücksichtigt.³³

2.1.3 Neubewertetes Eigenkapital

Um das neubewertete Eigenkapital des Tochterunternehmens zu berechnen, ist es zunächst notwendig, den Einzelabschluss des Tochterunternehmens, die sog. Handelsbilanz I, an die Ansatz-, Bewertungs- und Ausweisvorschriften des Mut­terunternehmens anzupassen. Aus der Anpassung resultiert die mit den Vor­schriften des Mutterunternehmens vereinheitlichte Handelsbilanz II.³⁴ Im nächs­ten Schritt müssen im Rahmen der Kaufpreisallokation sämtliche Vermögens­gegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens vollständig erfasst und zum beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt bewertet werden.³⁵ Aus dieser Neubewertung heraus entstehen stille Reserven und Lasten als Differenz zwischen Buchwert und beizulegendem Zeitwert der Bilanzposten, welche hier unabhängig von der Höhe der Beteiligungsquote vollständig aufzudecken sind.³⁶ Als Ergebnis erhält man die Handelsbilanz III bzw. die sog. Neubewertungsbi­lanz.³⁷ In diese Neubewertungsbilanz sind grundsätzlich alle Vermögensgegen­stände und Schulden des Tochterunternehmen miteinzubeziehen, inklusive den Bilanzposten, die im Einzelabschluss des Tochterunternehmens noch nicht bi­lanzierungsfähig waren.³⁸ Dies betrifft vor allem selbsterstellte immaterielle Vermögenswerte, wie z.B. selbsterstellte Marken³⁹ oder Eventualverbindlichkeiten, welche bisher mit einem Ansatzverbot im Einzelab­schluss belegt waren.⁴⁰ Nach der Neubewertung des erworbenen Nettovermö­gens zum beizulegenden Zeitwert ist dieses noch um latente Steuern anzupassen. Sie entstehen durch temporäre Unterschiede zu den steuerlichen Buchwerten.⁴¹ Nachdem alle Vermögensgegenstände und Schulden identifiziert und die stillen Reserven und Lasten vollständig aufgedeckt wurden, erhält man das in der Neu­bewertungsbilanz ausgewiesene neubewertete Eigenkapital, welches sich aus dem bilanziellen Eigenkapital des Tochterunternehmens zuzüglich des Saldos der stillen Reserven und Lasten zusammensetzt.⁴²

Grundsätzlich entsprechen sich die beschriebenen Vorgehensweisen zur Ermitt­lung des neubewerteten Eigenkapitals nach HGB/DRS und IFRS weitestgehend, allerdings gibt es hier auch Unterschiede, welche im Folgenden beispielhaft er­läutert werden.

Während nach HGB/DRS für den Ansatz der erworbenen immateriellen Vermö­gensgegenstände entscheidend ist, dass diese selbstständig bewertbar sind, ist nach IFRS lediglich die Identifizierbarkeit maßgeblich. Dies führt dazu, dass z.B. Kundenlisten nach IFRS angesetzt werden müssen, nach HGB/DRSjedoch nicht.⁴³ Weiterhin dürfen nach IFRS, im Gegensatz zum HGB/DRS, die Even­tualverbindlichkeiten im Rahmen der Kaufpreisallokation auch angesetzt wer­den, wenn deren Eintreten als unwahrscheinlich gilt.⁴⁴ Auch der Erwerbszeit­punkt, zu dem die beizulegenden Zeitwerte bemessen werden, kann sich nach HGB/DRS und IFRS unterscheiden. So ist dies nach deutschem Handelsrecht der Tag, an dem das erworbene Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist und nach IFRS der Tag, an dem der Erwerber die Beherrschung über das erwor­bene Unternehmen erlangt hat.⁴⁵

2.2 Ermittlung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages im Rahmen weiterer Verfahren

Neben der Vollkonsolidierung sind sowohl die Quotenkonsolidierung als auch die Equity Methode zulässige Verfahren zur Einbeziehung eines Unternehmens in den Konzernabschluss.

Quotenkonsolidierung

Grundsätzlich gelten zur Quotenkonsolidierung die gleichen Vorgehensweisen wie bei der Vollkonsolidierung;⁴⁶ allerdings werden bei der Quotenkonsolidie­rung die Vermögensgegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens nur beteiligungsproportional in den Konzernabschluss des erwerbenden Unter­nehmens einbezogen. Ein Ausgleichsposten für die Minderheiten entfällt daher entsprechend.⁴⁷ Ein Unterschiedsbetrag entsteht hier, indem man die Anschaf­fungskosten des erwerbenden Unternehmens gegen das nun anteilige neubewer­tete Eigenkapital des erworbenen Unternehmens verrechnet. Die Behandlung ei­nes negativen Unterschiedsbetrages erfolgt analog zu der Vollkonsolidierung.⁴⁸ Vorgehsehen ist die Quotenkonsolidierung gemäß § 310 HGB wahlweise für sog. Gemeinschaftsunternehmen.⁴⁹ Ein Gemeinschaftsunternehmen wird von mehreren Unternehmen zusammen geführt, wobei die Gesellschafter nicht zwin­gend über eine Beteiligung in gleicher Höhe verfügen müssen. Es istjedoch er­forderlich, dass die Führung dieses Gemeinschaftsunternehmens gemeinsam durch die Gesellschafter erfolgt, und somit die Führungsverantwortung aufge­teilt ist. Der Einfluss auf das Gemeinschaftsunternehmen ist demnach geringer als bei einem Tochterunternehmen, bei dem das Mutterunternehmen die Beherr­schungsmöglichkeit besitzt.⁵⁰ Im IFRS ist eine solche Quotenkonsolidierung nicht mehr zulässig. Hier werden Gemeinschaftsunternehmen nach der sog. Equity-Methode in den Konzemabschluss einbezogen.⁵¹

Equity-Methode

Die Equity-Methode ist nach IFRS und HGB/DRS für Gemeinschaftsunterneh­men, bei denen im Falle des HGB/DRS nicht die Quotenkonsolidierung ange­wandt wird, sowie zwingend für assoziierte Unternehmen anzuwenden.⁵² Bei assoziierten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, bei denen ein ande­res Unternehmen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäfts- und Finanzpolitik ausüben, diesesjedoch nichtbeherrschen kann.⁵³

Im Rahmen der Equity-Methode werden nicht die Vermögensgegenstände und Schulden in die Konzernbilanz aufgenommen, sondern lediglich der Beteili­gungsbuchwert. Dieser wird in den Folgeperioden entsprechend der anteiligen Veränderung des Eigenkapitals des assoziierten Unternehmens angepasst. Der Buchwert der Beteiligung wird somit anjedem Bilanzstichtag neu bewertet.⁵⁴ Hier werden die Anschaffungskosten der Beteiligung mit dem anteiligen bilan­ziellen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens verrechnet und somit ein eventueller negativer Unterschiedsbetrag ermittelt.⁵⁵ Die Behandlung des nega­tiven Unterschiedsbetrages erfolgt wie bei der Quotenkonsolidierung analog zur Vollkonsolidierung.⁵⁶

3 Ursachen und bilanzielle Konsequenzen der Entstehung eines passiven (negativen) Unterschiedsbetrages nach HGB/DRS und IFRS

3.1 Ursachen und bilanzielle Konsequenzen der Entstehung eines passiven Unterschiedsbetrages nach HGB/DRS

3.1.1 Ausweis des passiven Unterschiedsbetrages

Ein passiver Unterschiedsbetrag, der sich aus einem Untemehmenserwerb und anschließender Kapitalkonsolidierung im Konzernabschluss ergibt, ist nach § 301 Abs. 3 HGB in der Bilanz gesondert nach dem Eigenkapital unter dem Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ auszuweisen.⁵⁷ Hierbei kann aus dem Gesetzeswortlaut allerdings nicht klar entnommen wer­den, ob diese Position zwischen dem Eigen- und Fremdkapital oder gesondert im Fremdkapital auszuweisen ist. Aus der Gesetzesbegründung gehtjedoch her­vor, dass der passive Unterschiedsbetrag konsequent zwischen Eigen- und Fremdkapital auszuweisen ist. Ein differenzierter Ausweis wäre an dieser Stelle allerdings sachgerechter.⁵⁸

Besteht das erworbene Unternehmen aus mehreren Geschäftsfeldern, sollte der passive Unterschiedsbetrag dem jeweiligen Geschäftsfeld zugeordnet werden. So kann sichergestellt werden, dass „die geschäftswertbildenden Faktoren der jeweiligen Geschäftsfelder bzw. mehrerer Geschäftsfelder individuell berück­sichtigt werden können.“⁵⁹ Dies solltejedoch nur geschehen, wenn eine Zuord­nung objektiv nachvollziehbar ist. Ist dies nicht der Fall, bezieht sich der passive Unterschiedsbetrag auf das ganze Tochterunternehmen.⁶⁰ Da die Aufteilung des passiven Unterschiedsbetrages auf die einzelnen Geschäftsfelder mit entspre­chend hohem Ermittlungs- und Dokumentationsaufwand verbunden ist, und dies nicht für alle Konzerne möglich bzw. machbar ist, handelt es sich hierbei ledig­lich um eine Empfehlung.⁶¹

3.1.2 Ursachen und Fortschreibung des passiven Unterschiedsbetrages

Die Fortschreibung des passiven Unterschiedsbetrages richtet sich nach § 309 Abs. 2 HGB und wird durch DRS 23.139 ff. konkretisiert. So sind nach DRS 23.139 zunächst die Ursachen für die Entstehung dieses passiven Unterschieds­betrages zu ermitteln und zu dokumentieren. Anschließend lässt sich die Fort­schreibung anhand der verschiedenen bilanziellen Charaktere des passiven Un­terschiedsbetrages, denen die ermittelten Ursachen zugrunde liegen, differenzie­ren.⁶² DRS 23.141 unterscheidet grundsätzlich zwischen einem passiven Unter­schiedsbetrag mit Eigenkapital-, Fremdkapital- oder technischem Charakter. Während sich die beiden erstgenannten aus einer wirtschaftlichen Betrachtungs­weise heraus ergeben, resultiert der passive Unterschiedsbetrag mit technischem Charakter nur in Ausnahmefällen aus der Konsolidierungstechnik.⁶³ Entsteht der passive Unterschiedsbetrag aus verschiedenen Ursachen, lässt DRS 23 offen, ob er in diesem Fall nach der dominanten Ursache klassifiziert wird oder in Teilbe­träge zerlegt wird. Die Teilbereiche sind dann entsprechend ihrerjeweiligen Ur­sache gesondert fortzuschreiben.⁶⁴

Im Folgenden wird auf die unterschiedlichen Ursachen und den daraus resultie­renden bilanziellen Konsequenzen des passiven Unterschiedsbetrages eingegan­gen. In diesem Zusammenhang gilt es noch zu beachten, dass die folgenden Re­geln zur Fortschreibung der verschiedenen passiven Unterschiedsbeträge aufje- des Geschäftsfeld separat anzuwenden sind, vorausgesetzt, dieser konnte den Geschäftsfeldern zugeordnet werden.^{65 66}

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

3.1.2.1.1 Ursachen

Ein passiver Unterschiedsbetrag mit Fremdkapitalcharakter entsteht unter ande­rem, wenn der Erwerber gemäß DRS 23.142 b) pessimistische Erwartungen hinsichtlich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung des erworbenen Un­ternehmens hat. Er erwartet also zukünftige Aufwendungen oder Verluste und berücksichtigt dies entsprechend in seinem Kaufpreis.⁶⁷ Weitere Gründe sind beispielsweise Sanierungsmaßnahmen, welche bislang noch nicht im neubewer­teten Eigenkapital des Tochterunternehmens berücksichtigt wurden und zu einer Reduktion des Kaufpreises geführt haben, die Übernahme von Rückstellungen die zum handelsrechtlichen Erfüllungsbetrag bewertet wurden sowie die zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Verbindlichkeiten des Tochterunterneh­mens.⁶⁸

Ein in diesem Zusammenhang entstehender passiver Unterschiedsbetrag wird auch als „badwill“ bezeichnet.⁶⁹

3.1.2.1.2 Bilanzierung

Der passive Unterschiedsbetrag mit Fremdkapitalcharakter ist nach DRS 23.143 erst in den folgenden Geschäftsjahren ergebniswirksam aufzulösen. Diese Be­schränkung ist nach Küting/Weber allerdings nicht nachvollziehbar, da vor al­lem bei unterjährigem Erwerb die Auflösung eines Teilbetrages im Geschäfts­jahr des Zugangs zulässig sein sollte.⁷⁰ Voraussetzung für diese ergebniswirk­same Auflösung ist, dass die erwarteten ungünstigen Entwicklungen in Form von Aufwendungen oder Verlusten, auf denen er beruht, auch tatsächlich eintre­ten.⁷¹ Hier wird also auf das Realisations- und Vorsichtsprinzip Bezug genom­men.⁷² Diese erfolgswirksame Auflösung in der Konzern-Gewinn- und Verlust­rechnung kompensiert die bei dem Tochterunternehmen durch das Eintreten ei­ner negativen Auswirkung entstehenden Verluste.⁷³ Stellt sich allerdings zwei­felsfrei heraus, „dass die erwarteten künftigen Aufwendungen oder Verluste wi­der Erwarten nicht mehr eintreten werden, ist der passive Unterschiedsbetrag insoweit aufzulösen“.⁷⁴

[...]

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¹ Vgl. Von Wysocki/Wohlgemuth/Brösel (2014), S. 118.

² Vgl. DRS 23 Einleitende Worte.

³ Vgl. DRS 23.210.

⁴ Vgl. DRS 23.210.

⁵ Vgl. Sauthoff (1997), S. 619.

⁶ Vgl. Petersen/Zwimer (2009), S. 271.

⁷ Vgl. Schneider/Schneider (2010), S. 940.

⁸ Vgl. Steiner/Orth/Schwarzmann (2010), S. 215.

⁹ Vgl. Brösel/Verhofen (2018), S. 579f.

¹⁰ Vgl. Von Wysocki/Wohlgemuth/Brösel (2014), S. 118.

¹¹ Vgl. Hachmeister (2006), S. 427.

¹² Vgl. Von Wysocki/Wohlgemuth/Brösel (2014), S. 118.

¹³ Eigene Darstellung.

¹⁴ Küting/Weber (2018), S. 365.

¹⁵ Vgl. Zeyer/Heyd (2014), S. 752.

¹⁶ Vgl. Küting/Weber (2018), S. 366.

¹⁷ Vgl. Qin (2005), S. 34.

¹⁸ Vgl. Alvarez/Büttner (2014), S. 317.

¹⁹ Vgl. Zelger(2014), S. 182.

²⁰ Vgl. DRS 23.24.

²¹ Vgl. Kuhlewind (2014), S. 492.

²² Vgl. DRS 23.24.

²³ Kuhlewind (2014), S. 492.

²⁴ Vgl. Alvarez/Büttner (2014), S. 319.

²⁵ Vgl. Küting/Weber (2018), S. 366.

²⁶ Vgl. Schüppen/Walz (2014), S. 69.

²⁷ Vgl. Zelger(2014), S. 151.

²⁸ Vgl. Zeyer/Heyd (2014), S. 753.

²⁹ Vgl. Ballwieser (2014), S. 110.

³⁰ Vgl. Schüppen/Walz (2014), S. 69.

³¹ Vgl. Ballwieser(2014), S. llOf.

³² Vgl. DRS 23.31.

³³ Vgl. Küting/Weber (2018), S. 367.

³⁴ Vgl. Heyd/Beyer/Zom (2014), S. 221.

³⁵ Vgl. Fink (2017), S. 296.

³⁶ Vgl. Schildbach/Feldhoff (2018), S. 145f.

³⁷ Vgl. Brösel/Verhofen (2018), S. 581.

³⁸ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (2017), S. 201.

³⁹ Vgl. Schildbach/Feldhoff (2018), S. 187.

⁴⁰ Vgl. Steiner/Orth/Schwarzmann (2010), S. 127.

⁴¹ Vgl. Fink (2017), S. 298.

⁴² Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (2017), S. 202.

⁴³ Vgl. Zelger(2014), S. 183.

⁴⁴ Vgl. Steiner/Orth/Schwarzmann (2010), S. 133.

⁴⁵ Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (2017), S. 245.

⁴⁶ Vgl. Petersen/Zwirner (2009), S. 249.

⁴⁷ Vgl. Schneider/Schneider(2010), S. 941.

⁴⁸ Vgl. Steiner/Orth/Schwarzmann (2010), S. 216.

⁴⁹ Vgl. Steiner/Orth/Schwarzmann (2010), S. 215.

⁵⁰ Vgl. Petersen/Zwirner (2009), S. 247.

⁵¹ Vgl. Mantke (2017), S. 69.

⁵² Vgl. von Wysocki/Wohlgemuth/Brösel (2014), S. 190; Mantke (2017), S. 69.

⁵³ Vgl. Schneider/Schneider(2010), S. 940.

⁵⁴ Vgl. Steiner/Orth/Schwarzmann (2010), S. 218.

⁵⁵ Vgl. Petersen/Zwirner (2009), S. 273.

⁵⁶ Vgl. Steiner/Orth/Schwarzmann (2010), S. 220.

⁵⁷ Vgl. Gräfer/Scheld (2012), S. 158.

⁵⁸ Vgl. Küting/Weber (2018), S. 404.

⁵⁹ DRS 23.B28.

⁶⁰ Vgl. DRS 23.92.

⁶¹ Vgl. DRS 23.B31.

⁶² Vgl. Küting/Weber (2018), S. 404.

⁶³ Vgl. DRS 23.141.

⁶⁴ Vgl. Kirsch (2016), S. 364.

⁶⁵ Vgl. DRS 23.140.

⁶⁶ Eigene Darstellung.

⁶⁷ Vgl. Buchholz (2018), S. 474.

⁶⁸ Vgl. DRS 23. 142.

⁶⁹ Vgl. Pollmann/Kaiser (2015), S. 252.

⁷⁰ Vgl. Küting/Weber (2018), S. 404.

⁷¹ Vgl. von Wysocki/Wohlgemuth/Brösel (2014), S. 137.

⁷² Vgl. Ammann/Buscher (1955), S. 146.

⁷³ Vgl. Küting/Weber (2018), S. 404.

⁷⁴ DRS 23.143.