A. Begriff und Idee
Bei der Europäischen Gesellschaft (abgekürzt SE, vom lateinischen „societas europaea“) handelt es sich um eine supranationale Rechtsform für gemeinschaftsrechtliche Kapitalgesellschaften auf europäischem Terrain. In diesem Kontext ist unter einer Gesellschaft eine privatrechtliche Personenvereinigung
zu verstehen. Angesichts der weltweiten Globalisierung und Harmonisierung der
Europäischen Union (EU) wird die Notwendigkeit zur Schaffung eines
einheitlichen europäischen Marktes gesehen.2 Daher soll den europaweit
tätigen Unternehmen mit der Gründungsform der SE die Möglichkeit gegeben
werden, in der Zukunft mit nur einer Gesellschaft an Stelle einer komplizierten
Konzernstruktur zu operieren.3 Bislang war dies ausschließlich über ein weit
verzweigtes Netz von Holding- und Tochtergesellschaften möglich, die in den
einzelnen Mitgliedstaaten (MS) nach dem dort geltenden Gesellschaftsrecht
niedergelassen sind.4 Diese Netzstrukturen belasten die Unternehmen durch
zusätzliche Managementebenen mit direkten (Koordinations-) Kosten
gravierend und vermindern indirekt die Effizienz.5 Schließlich sollen die
Unternehmen von rechtlichen, steuerlichen und psychologischen Schwierigkeiten,
die mit der Niederlassung in anderen Staat nun mal vorhanden sind,
entlastet werden.6
B. Historische Entwicklung
Die Idee zur Schaffung einer vom nationalen Recht unabhängigen
europäischen Gesellschaft entstand bereits Mitte des 20. Jahrhunderts. Der
französische Notar Thibièrge trug im Jahre 1959 entsprechende Überlegungen
auf dem Kongress des französischen Notariats vor.7 Ein erster
Kodifikationsentwurf wurde im Jahre 19708 unter Leitung des Rotterdamer
Handelsrechtlers Sanders dem Ministerrat vor...
1 vgl. Eisenhardt, Gesellschaftsrecht, 11. Auflage, München 2003.
2 vgl. Kolvenbach, Neue Initiative zur Weiterentwicklung des Europäischen
Gesellschaftsrechts? EuZW 1996, S. 229, linke Spalte.
3 vgl. Thoma / Leuering, Die Europäische Aktiengesellschaft – Societas Europaea -, NJW
2002, S. 1450, linke Spalte.
4 vgl. Habersack, Europäisches Gesellschaftsrecht, 3. Auflage, München 2005, stets S. 404 ff,
Rn. 4.
5 vgl. Hopt, Europäisches Gesellschaftsrecht – Krise und neue Anläufe, ZIP 1998, S. 100, linke
Spalte.
6 Erwägungsgrund 3 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft
7 vgl. Thibièrge, Le statut des sociétés étrangères, 57ème congrès des notaires de France tenu
à Tours 1959, Paris 1959, S. 270 ff, 360 ff .
8 ABl. C 124/1 v. 10.10.1970.
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1975.9
Inhaltsverzeichnis
A. Begriff und Idee
B. Historische Entwicklung
C. Rechtsquellen und Rechtsetzung
I. Geregelte Materie
1. EU-Recht
2. Deutsches Recht
II. Anwendbares Recht
III. Rechtsnatur, Sitz und Kapital
D. Zugang zur Rechtsform
I. Allgemeine Zugangsbeschränkungen
II. Einzelne Gründungsformen
1. Verschmelzung / Fusion
2. Holding-SE
3. Tochter-SE
4. Umwandlung
5. Sekundärgründung
III. Verfahren der Gründung - Publizität
E. Organisationsverfassung der SE
I. Überblick
II. Leitung und Überwachung
1. Gemeinsame Vorschriften
2. Dualistisches System („Trennungssystem“)
3. Monistisches System („Board-System“)
III. Hauptversammlung
F. Beteiligung der Arbeitnehmer
G. Fazit
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen, Gründungsvoraussetzungen und die organisatorische Struktur der Europäischen Gesellschaft (SE) als supranationale Rechtsform innerhalb der Europäischen Union.
- Grundlagen und rechtliche Einordnung der SE
- Möglichkeiten und Verfahren zur Gründung einer SE
- Dualistische versus monistische Organisationsstruktur
- Regelungen zur Arbeitnehmerbeteiligung
- Vorteile der Rechtsform im Kontext der europäischen Wirtschaftsintegration
Auszug aus dem Buch
Holding-SE
„Wollen sich zwei Unternehmen aus verschiedenen MS, die als selbständige Rechtsträger fortbestehen sollen, unter einer einheitlichen Leitung zusammenschließen, bietet sich die Gründung einer Holding-SE an.“ Im Einzelnen ist diese Gründungsvariante in Art. 2 Abs. 2, 32 ff. sowie ergänzend in den §§ 9 ff. SEAG geregelt.
Danach können die AG und die GmbH eine Holding-SE gründen, wenn mindestens zwei von ihnen entweder dem Recht verschiedener MS unterliegen oder seit mindesten zwei Jahren eine dem Recht eines anderen MS unterliegende Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen MS haben (Art. 2 Abs. 2). Somit ist bei dieser Gründungsform das Mehrstaatlichkeitserfordernis deutlich relativiert. Aus Sicht deutscher Gesellschaften bietet sich in dieser Form eine nicht geregelt Gestaltungsmöglichkeit, denn danach bringen die Gesellschafter, der die Gründung einer SE anstrebenden Gesellschaften, ihre Anteile an diesen Gesellschaften in die SE mit ein. Die Gesellschafter erhalten Aktien der SE und die SE wird Aktionärin der Gründungsgesellschaft. „Die Gründung vollzieht sich nicht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, sondern als Sachgründung gegen Anteilsaustausch und deren Gesellschafter werden ihre Aktionäre.“
Diese Gründungsform bietet sich daher an, wenn aus Gründen der Haftungsabschottung die Gründungsgesellschaften als selbständige Rechtssubjekte erhalten bleiben sollen. Die Leitungs- oder die Verwaltungsorgane haben einen Gründungsplan, der einen Bericht für die SE enthält, zu erstellen. Dieser hat die Gründung aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht zu erläutern und begründen sowie darzulegen, welche Auswirkungen der Übergang zur Rechtsform der SE sich daraus für die Aktionäre und die Arbeitnehmer ergeben (Art. 32 Abs. 2). Er ist mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung (HV), die über die Gründung entscheidet, offen zu legen.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Begriff und Idee: Definition der SE als supranationale Rechtsform für Kapitalgesellschaften und deren wirtschaftliche Notwendigkeit im Zuge der europäischen Integration.
B. Historische Entwicklung: Darstellung der langen Entstehungsgeschichte von den ersten Entwürfen 1959 bis zum erfolgreichen Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens im Jahr 2000.
C. Rechtsquellen und Rechtsetzung: Erläuterung der verbindlichen SE-Verordnung und der ergänzenden nationalen Ausführungsgesetze wie dem SEAG.
D. Zugang zur Rechtsform: Analyse der Gründungsvoraussetzungen, insbesondere des Mehrstaatlichkeitsprinzips, sowie der einzelnen Gründungsarten wie Verschmelzung, Holding oder Tochter-SE.
E. Organisationsverfassung der SE: Vergleich zwischen dem dualistischen und monistischen Leitungssystem sowie Funktionen der Hauptversammlung.
F. Beteiligung der Arbeitnehmer: Untersuchung der komplexen Regelungen zur Mitbestimmung und der Rolle des besonderen Verhandlungsgremiums.
G. Fazit: Zusammenfassende Bewertung der Attraktivität der SE aufgrund ihrer europäischen Identität und psychologischen Vorteile gegenüber rein nationalen Konzernstrukturen.
Schlüsselwörter
Societas Europaea, SE, Europäisches Wirtschaftsrecht, Unternehmensmitbestimmung, Gründung, Holding-SE, Verschmelzung, dualistisches System, monistisches System, SE-Verordnung, SEAG, SEBG, Hauptverwaltung, Sitzverlegung, Kapitalgesellschaft.
Häufig gestellte Fragen
Was ist das grundlegende Ziel dieser Arbeit?
Die Arbeit analysiert die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) hinsichtlich ihrer Entstehung, rechtlichen Grundlagen und organisatorischen Gestaltungsmöglichkeiten.
Welche zentralen Themenfelder behandelt die Publikation?
Der Fokus liegt auf der rechtlichen Einordnung der SE, den verschiedenen Gründungsformen, der internen Organisationsverfassung und der komplexen Frage der Arbeitnehmerbeteiligung.
Was ist das primäre Ziel der SE für Unternehmen?
Ziel ist es, europaweit tätigen Unternehmen zu ermöglichen, anstatt komplexer nationaler Konzernstrukturen eine einheitliche europäische Rechtsform zu wählen, um Effizienz zu steigern und rechtliche Hürden zu reduzieren.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse von EU-Verordnungen, Richtlinien sowie nationalen Gesetzen (SEAG, SEBG) unter Einbeziehung relevanter gesellschaftsrechtlicher Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil der Arbeit erläutert?
Der Hauptteil gliedert sich in die Untersuchung der Rechtsquellen, der verschiedenen Gründungsverfahren (wie Verschmelzung oder Holding), der dualistischen und monistischen Leitungsstrukturen sowie der Mitbestimmungsrechte.
Welche Schlagworte charakterisieren das Werk?
Kernbegriffe sind Societas Europaea, Mitbestimmung, europäisches Gesellschaftsrecht, Gründungsformen und Organisationsverfassung.
Was unterscheidet das dualistische vom monistischen System der SE?
Das dualistische System trennt Leitungsorgan (Vorstand) und Aufsichtsorgan, während das monistische System ein einzelnes Verwaltungsorgan vorsieht, das beide Funktionen vereint.
Wie ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer SE geregelt?
Es gibt kein einheitliches europäisches Modell; stattdessen steht die Verhandlungslösung zwischen Unternehmensleitung und Arbeitnehmervertretern (besonderes Verhandlungsgremium) im Vordergrund.
Was besagt das Vorher-Nachher-Prinzip?
Es stellt sicher, dass bestehende Mitbestimmungsrechte bei der Gründung einer SE nicht verloren gehen, um eine „Flucht aus der Mitbestimmung“ zu verhindern.
- Quote paper
- Artur Wieczorek (Author), 2007, Die Europäische Gesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/146534
