Fresenius Medical Care kauft International Dialysis Centre von Euromedics

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1. Unternehmensprofil Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

2. Unternehmensprofil Euromedic International

3. Der M&A Prozess
3.1. Vorfeldphase
3.1.1. Basisstrategie und Überlegungen
3.1.2. Führungskonzept, Kandidatenbewertung- und Auswahl
3.1.3. Genehmigungsfähigkeit
3.2. Transaktionsphase
3.2.1. Due Diligence
3.2.2. Kartellrechtliche Prüfung
3.3. Integrationsphase

4. Finanzierung

5. Bewertung des Kaufes
5.1. Bewertung des Kaufpreises
5.2. Erfolgsmessung
5.3. Auswirkungen auf den Aktienkurs durch den Zukauf
5.4. Darlegung und Bewertung der Akquisitionsrisiken
5.4.1. Risiken der Auslandsakquisition
5.4.2. Markt- und Unternehmensrisiken

6. Zusammenfassung und Ausblick

7. Literaturverzeichnis

8. Internetquellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Kapitalstruktur von Fresenius Medical Care Abbildung 2: Verteilung der Umsätze auf Regionen

Abbildung 3: Anzahl der Dialysepatienten weltweit - Prognose bis 2020

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Marktposition nach Produktgruppen 2010

Tabelle 2: Einschätzung der Schuldnerbonität - Externes Rating

1. Unternehmensprofil Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die Fresenius SE & Co. KGaA ist ein von Dr. Eduard Fresenius in 1912 gegründeter Gesundheitskonzern. Seit 1981 ist das Unternehmen eine Aktiengesellschaft. Der Unternehmensbereich Fresenius Medical Care wurde 1996 gegründet. 2009 wurden die Vorzugsaktien der Fresenius AG in den DAX aufgenommen. In 2011 fand ein Rechtsformwechsel der Fresenius SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien in Verbindung mit einer Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien statt. (vgl. www.fresenius.de/internet/2011a)

Die Fresenius SE & Co. KGaA ist eine operative Holding mit den rechtlich eigenständigen Unternehmen Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Fresenius Kabi AG, Fresenius Helios Kliniken GmbH und Fresenius Vamed AG. Vorstandsvorsitzender der Fresenius SE ist Dr. Ulf M. Schneider. Vorstand für den Unternehmensbereich Fresenius Medical Care ist Dr. Ben Lipps. (vgl. www.fresenius.de/internet/2011b)

Als vertikal integriertes Unternehmen bedient Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA die gesamte Wertschöpfungskette in der Dialyse und ist zugleich ist der weltweit führende Anbieter von Dialysedienstleistungen und Dialyseprodukten für Menschen mit chronischen Nierenversagen. Das Unternehmen bietet außerdem Produkte für die Hämodialyse und die Peritonealdialyse wie Dialysegeräte, Dialysatoren und damit verbundene Einweg-Produkte an. FMC ist an der Börse Frankfurt (FME, FME3; Schlusskurs vom 29.06.2011: 51,05 EUR) und an der Börse New York (FMS, FMS/P; Schlusskurs vom 29.06.2011: 60,00 USD) notiert. Es befinden sich 191 Mio. Stammaktien und 3,96 Mio. Vorzugsaktien im freien Umlauf. Weitere 107 Mio. Stammaktien befinden sich im Besitz von Fresenius SE. Folgende Abbildung verdeutlicht die Kapitalstruktur.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Kapitalstruktur von Fresenius Medical Care

Quelle: http://www.fmc-ag.de/files/2011d

FMC beschäftigt weltweit in 2.757 Kliniken und in mehr als 40 Produktionsstätten 73.452 Mitarbeiter (Stand: 12.05.2011), die jährlich mehr als 216.000 Dialysepatienten behandeln. Die Konzernzentrale befindet sich in Bad Homburg. Weitere Hauptniederlassungen sind in Waltham (Niederlassung Nordamerika) und in Hongkong (Niederlassung Asien-Pazifik). Produktionsstandorte gibt es in den USA, Canada, Mexico, Kolumbien, Brasilien, Argentinien, Deutschland, Frankreich, Italien, Bulgarien, Österreich, Serbien, Türkei, China, Japan, Malaysia sowie Australien. (vgl. www.fresenius.de/internet/2010)

2010 erzielte FMC einen Umsatz von 12.053 Mio. USD und eine operatives Ergebnis (EBIT) von 1.924 Mio. USD. Bereits jetzt rechnet man für 2011 mit einem Umsatz von mehr als 13 Mrd. USD und einem Konzernergebnis zwischen 1,070 und 1,090 Mrd. USD. Es fallen 8.130 Mio. USD des Gesamtumsatzes auf den drittgrößten Kontinent der Erde, Nordamerika. Das entspricht einer Umsatzsteigerung von 7% zum Vorjahr. Die Generierung von Umsätzen verteilt sich auf einzelne Regionen wie folgt. (vgl. www.fresenius.de/internet/2010)

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Verteilung der Umsätze auf Regionen

Quelle: www.fresenius.de/internet/2010

In den Produktengruppen Dialysatoren, Dialysemaschinen, Konzentrate für Hämodialyse und Blutschlausysteme ist FMC der Weltmarktführer. Lediglich bei Produkten für die Peritonealdialsye stellt das Unternehmen nicht den Marktführer da. Das jährliche Marktwachstum beträgt ungefähr 6%. (vgl. www.fresenius.de/internet/2010)

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 1: Marktposition nach Produktgruppen 2010

Quelle: www.fresenius.de/internet/2010

2. Unternehmensprofil Euromedic International

Mitte 1995 wurde Euromedic gegründet und befindet sich heutzutage im Besitz der Private- Equity-Konzerne Merrill Lynch, Montagu und Ares Life Science. Die Euromedic International ist eine „holländische Holding-Unternehmung, welche insgesamt mehr als 6.000 Fachkräfte beschäftigt. Das Unternehmen unterhält Zentren für Diagnostik und Pflege von nierenkranken Patienten in Polen, Ungarn, Rumänien, Bosnien Herzegowina, Kroatien Griechenland, Italien, in der Türkei, in der Tschechischen Republik, in Russland, Irland, in der Schweiz und Portugal.“ (www.euromedic.com/index./2011)

Das Geschäftsmodell von Euromedic ist in fünf Bereiche aufgeteilt: Euromedic Diagnostic mit den Radiologie Zentren, International Dialyses Center mit Pflegedienstleistungen für nierenkranke Patienten, Euromedic Cancer Treatment Centers mit modernsten Krebstherapiezentren und Euromedic Labs, die Klinische Labors betreiben. Euromedic Training vermittelt und schult medizinische Pflegekräfte und führt die Abteilung für teleradiologische Dienstleistungen. (vgl. www.euromedic.com/index./2011)

Zu Euromedic Dialyse-Sparte International Dialysis Centers (IDC) gehören siebzig Dialysekliniken mit etwa 2.000 Mitarbeitern. Die Kliniken liegen hauptsächlich in Russland, Polen, Rumänien, der Türkei und auf dem Balkan. (vgl. http://news.wer-zu- wem.de/meldung/2011) Euromedic IDC ist in Osteuropa Marktführer.

3. Der M&A Prozess

3.1. Vorfeldphase

3.1.1. Basisstrategie und Überlegungen

Jeder M&A-Prozess bedarf einer Basisstrategie als Grundlage für die Abwicklung der Akquisition. Ohne ein klares strategisches Konzept, welches Zweck, Ziele, Finanzierung, aber auch Chancen und Risiken der Übernahme deutlich macht, könnten erhebliche Probleme bei der Transaktion und Umsetzung auftreten. Daher setzt der Strategieplanungsprozess seinen Schwerpunkt bereits in der Vorfeldphase.

Um eine internationale Akquisition eines Unternehmens erfolgreich durchführen zu können, bedarf es also einer genau ausgearbeiteten Basisstrategie. Dabei spielen die „Festlegung der internationalen Zielmärkte und Prüfung von M&A als geeignete Alternative zur Erreichung der strategischen Ziele“ (Lucks/ Meckl, 2002, 254) eine entscheidende Rolle.

Grundsätzlich plant FMC jährlich kleinere Akquisitionen mit Werten unter 100 Mio. EUR konstant zu tätigen, da solche Transaktionen im Gegensatz zu Großübernahmen ein geringeres Finanzrisiko mit sich bringen. Der Fokus liegt bei FMC deutlich auf den Bereichen Forschung, Innovation und Qualität. Größere Akquisitionen werden nur dann vorgenommen, wenn große strategische Lücken geschlossen werden müssen.

Mit „GOAL 13“ wurden im September 2010 neue Ziele der Wachstumsstrategie beschlossen. Es soll dabei an der vorherigen Strategie angeknüpft werden. Die Geschäftsführung will folgende strategische Wege weiterhin konsequent beibehalten:

- Organisches Wachstum bei Dialysedienstleistungen durch innovative Behandlungsmethoden und Öffnung neuer Kliniken
- Akquisitionen bestehender Kliniken zur Optimierung der internationalen Präsenz
- Horizontale Erweiterung im Bereich der Dialysemedikamente
- Verstärktes Wachstum im Bereich Heimdialyse

In einer finanziell verantwortungsvollen Weise soll die Position als Weltmarktführer in der Dialyse gefestigt werden. (vgl. http://www.fmc-ag.de/files/2011c)

Für das laufende Geschäftsjahr sind Investitionen in Sachanlagen in Höhe von etwa 5% des Umsatzes sowie Akquisitionen im Umfang von rund 1.200 Mio. USD vorgesehen. Die Übernahme des IDC ist in dem Investitionsvolumen bereits enthalten. (vgl. http://www.fmc- ag.de/files/2011b)

Ben Lipps, Vorstandsvorsitzender von FMC, begründete den expansionistischen Zukauf folgendermaßen: “Eastern Europe is a key component of our overall growth strategy, and we are convinced that Euromedic’s clinic network will be an excellent fit with those of Fresenius Medical Care. Bringing together the experienced teams of both companies and our focus on high-quality patient care will give us a unique opportunity to meet the growing needs of the public sector in these fast-growing markets.” (vgl. http://www.fmc-ag.de/3446.htm)

FMC will aufgrund des überproportional wachsenden internationalen Dialysemarktes verstärkt in Asien, Osteuropa und Russland expandieren. Mit einem geplanten mittelfristigen Unternehmenswachstum von jährlich 6 bis 8% will das Unternehmen vorerst durch die Übernahme des Euromedic IDC die Aktivitäten im Bereich Dialysedienstleistungen in Osteuropa und Russland exogen wachsen. Seit dem Kauf des US-Dialysedienstleisters Renal Care für 3,5 Mrd. USD im Jahre 2006 ist die Akquisition von Euromedic IDC die größte Transaktion. Dennoch ist IDC im Vergleich mit FMC ein kleiner Fisch. FMC reagiert damit auf die stark steigende Nachfrage in den schnell wachenden Gesundheitsmärkten in Osteuropa. Die stetig wachsende Zahl an Patienten mit chronischen Nierenleiden in Osteuropa erfordert folglich einen höheren Bedarf an hochwertigen Dialysedienstleistungen und -produkten. (vgl. www.finanzen.net/nachricht/2011)

Auf internationaler Ebene ist man unterschiedlichen regulatorischen Bedingungen und Marktstrukturen ausgesetzt. Beispielsweise in den USA lief die typische Entwicklung über den Aufbau und Ansammlungen von Dialysezentren durch Ärzte. Dort konnte FMC über Akquisitionen und den Aufbau eigener Kliniken wachsen. Die Strukturen in Osteuropa sind vergleichbar mit denen in den USA. So sind die Rahmenbedingungen für Expansionen günstig. (vgl. http://www.fresenius-ag.com/internet/fag/)

FMC erschließt neue Märkte grundsätzlich nach einem einheitlichen Muster, welches bereits seit zwei Jahrzehnten, erstmals in den USA, erfolgreich ist. Anfangs soll mit erstklassigen Produkten ein Marktanteil von 30 bis 40% erreicht werden. Erst danach steigt das Unternehmen in das Dienstleistungsgeschäft ein und produziert lokal. Diese Form der Markterschließung wird auch bei dieser Akquisition auf den teils unbearbeiteten Märkten zum tragen kommen. (vgl. http://www.handelsblatt.com/unternehmen/)

Der Hauptgrund für die Veräußerung des IDC aus Sicht von Euromedic International liegt darin, dass der Konzern künftig verstärkt die Sparten Diagnostik und Krebstherapien in den Mittelpunkt der eigenen Aktivitäten rücken will. (http://news.wer-zu-wem.de/meldung/2011)

3.1.2. Führungskonzept, Kandidatenbewertung und -Auswahl

Wie bei vorherigen Akquisitionen, wird FMC auch bei dieser Transkation ein global standardisiertes Führungskonzept durchsetzen. Dieses ermöglicht eine zentrale Steuerung und Koordination der Unternehmensaktivitäten im osteuropäischen Raum. Produktions- und Versorgungsstrukturen bleiben jedoch weitgehend dezentral.

Solch eine global standardisierte Markenstrategie ist durchaus sinnvoll, da die weltweite Nachfrage nach den bestehenden Leistungsangeboten aus Dialyseprodukten und Blutschlauchsystemen - vor allem wegen der Standardisierung - hoch und stark steigend ist. Somit können Kosteneinsparungen etwaige Umsatzeinbußen überkompensieren. Des weiteren besteht auch die Möglichkeit einer Preissenkung aufgrund geringerer Durchschnittskosten. Eine Preissenkung kam bereits in Portugal, Spanien sowie in den USA zum Tragen und ist daher, durch das stark vorangetriebene Unternehmenswachstum auch in anderen Ländern denkbar.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: Anzahl der Dialysepatienten weltweit - Prognose bis 2020

Quelle: www.fresenius.de/internet/2010

Zusätzlich ermöglicht das standardisierte Führungskonzept bei der Markterschließung in Osteuropa eine Vereinfachung der Koordination und eine einheitliche Logistik. Letztendlich profitiert das Unternehmen von einer Verbesserung des Images und einer Erhöhung des Bekanntheitsgrades, um folglich Marktanteile in Osteuropa erschließen und ausbauen zu können.

Unlängst fand dieses Konzept in Russland Anwendung. 1990 wagte sich FMC erstmals in den russischen Markt und ist heutzutage Marktführer. Das bewährte Konzept beruht auf einem aus der Unternehmenszentrale Bad Homburg gesteuerten Finanz- und medizinischen Qualitätscontrolling. (vgl. http://www.fmc-ag.de/files/2011)

„Im Rahmen der EU-Osterweiterung sind die Entwicklungschancen in diesen Beitrittsstaaten zweifelsfrei riesengroß. Das dortige hohe Wirtschaftswachstum und der damit einhergehende Bedarf an Investitionsgütern, aber auch der Vermögenszuwachs führen dazu, dass diese Länder vermehrt (deutsche) Güter und Dienstleistungen nachfragen werden. Der fortgesetzten Erschließung dieser Märkte kommt deshalb eine zentrale Bedeutung für eine dynamische Entwicklung zu.“ (vgl. www.ifo.de/link/)

In Ländern wie Ungarn, Tschechien und Polen entstehen derzeit sehr viele Krankenhausneubauten. Deren Träger sind oft froh, wenn sie das Dialysezentrum ausgliedern und in die Hand eines Spezialisten geben können, der das Geschäft versteht. (vgl. http://www.handelsblatt.com/unternehmen/) Letztendlich ist die Expansion nach Osteuropa und der damit gekoppelte Kauf von Euromedic IDC ein logischer Schritt, um auch das gegenwärtige Unternehmenswachstum von circa 6% halten zu können.

3.1.3. Genehmigungsfähigkeit

Zur wirksamen Übernahme eines Unternehmens müssen Verfügungsbeschränkungen, Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse eingehalten werden. (vgl. Picot, 2005, 182) Zuerst wird die Genehmigung durch das Bundeskartellamt und vor allem durch die Europäische Kommission abgewartet, die bei der Übernahme der Euromedic IDC noch aussteht. Des weiteren sind Genehmigungen der Börsenaufsichten und branchenspezifischer Ämter von Bedeutung, sowie nationale Vorschriften sowohl in Deutschland als auch in den osteuropäischen Staaten zum Beispiel über die Gründung einer Gesellschaft zu prüfen. Zudem sind politische Restriktionen und eventuelle Handelsbarrieren beim Kauf eines ausländischen Unternehmens zu beachten.

Folglich sollte das kaufende Unternehmen eine gründliche Analyse bestimmter Restriktionen und Bestimmungen durchführen, um gegebenenfalls durch Handlungsalternativen flexibel auf Änderungen in der Transaktion zu reagieren. (vgl. Lucks/Meckl, 2002, 108-110)

3.2. Transaktionsphase

3.2.1. Due Diligence

„Der Hauptzweck der Due Diligence im Rahmen einer M&A Transaktion liegt darin, eine möglichst genaue Abwägung von Risiko und Kosten für den potentiellen Vertragspartner beziehungsweise die übernehmenden Investoren zu ermöglichen.“ (Heidinger/ Albeseder, 2001, 16)

FMC war bekanntermaßen bereit das IDC von Euromedic für einen Preis von 485 Mio. USD zu kaufen. Nun ergeben sich zwei Varianten. Bei Variante Eins ist Euromedic IDC mehr als 485 Mio. USD wert. Bei der zweiten, weitaus wahrscheinlicheren Variante ist Euromedic IDC weniger wert als der von FMC bezahlte Kaufpreis. Dies mag unter anderem an zu hoch angesetzten Perspektiven liegen. Experten sind der Meinung, dass FMC einen überhöhten Kaufpreis gezahlt hat. „Da in der Regel alle Verhandlungsparteien bei M&A-Transaktionen Berater hinzuziehen, gehen die Parteien von vergleichbaren Wertvorstellungen aus. Die Verhandlungen werden somit keine vollkommen irrationalen Ergebnisse liefern.“ (Picot, 2005, 59)

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