Unternehmensakquisitionen: Planung und Durchführung einer Due Diligence insbesondere aus finanzwirtschaftlicher und absatzwirtschaftlicher Sicht

Inhaltsverzeichnis

1. EINLEITUNG
1.1 PROBLEMSTELLUNG
1.2 GANG DER ARBEIT

2 HERKUNFT UND INHALT DES DUE DILIGENCE BEGRIFFS
2.1 US-AMERIKANISCHE UND ENGLISCHSPRACHIGE DEFINITIONEN
2.2 DEUTSCHE DEFINITIONEN
2.3 DIE DUE DILIGENCE IM VERGLEICH ZU ANDEREN PRÜFUNGEN
2.3.1 Gr ü ndungspr ü fung
2.3.2 Pr ü fung einer Kapitalerh ö hung mit Einlagen
2.3.3 Sanierungspr ü fung
2.3.4 Unternehmensbewertung
2.3.5 Verschmelzungspr ü fung
2.3.6 Jahresabschlu ß pr ü fung
2.4 ANLÄSSE ZUR DURCHFÜHRUNG EINER DUE DILIGENCE

3 PLANUNG UND DURCHFÜHRUNG DER DUE DILIGENCE
3.1 PLANUNG
3.1.1 Die Due Diligence in der vorvertraglichen Phase der Akquisition
3.1.2 Akquisitionsziele
3.1.3 Gliederung der Pr ü fungsgebiete
3.1.4 Die Reihenfolge der Pr ü fungshandlungen
3.1.5 Beschaffung und Pr ü fung der Informationen
3.2 DURCHFÜHRUNG
3.2.1 Zusammenstellung des Due Diligence-Teams
3.2.2 Vorgespr ä che mit dem Verk ä ufer
3.2.3 Ansprechpartner auf Seiten des Verk ä ufers
3.2.4 Checklisten
3.2.5 Betriebsbegehung
3.2.6 Analyseschwerpunkte
3.3 DOKUMENTATION UND BERICHT ÜBER DIE ERGEBNISSE
3.3.1 Arbeitspapiere
3.3.2 Zwischenergebnisse im Due Diligence Memorandum
3.3.3 Gesamtergebnisse im Due Diligence Kompendium
3.3.4 Dokumente der vorvertraglichen Phase
3.3.4.1 Vertraulichkeitserklärung / Confidential Agreement
3.3.4.2 Absichtserklärung / Letter of Intent
3.3.4.3 Memorandum of Understanding

4 DIE FÜR DIESE ARBEIT AUSGEWÄHLTEN PRÜFUNGSGEBIETE
4.1 MARKET DUE DILIGENCE
4.1.1 Produktanalyse
4.1.1.1 Produktprogramm
4.1.1.2 Lernkurvenkonzept und Produktlebenszyklus
4.1.1.3 Vierfelder Matrix
4.1.1.4 Nachfolgeprodukte
4.1.2 Kunden- und Kundengruppenanalyse
4.1.3 Markt- und Wettbewerbsumfeld
4.1.3.1 Marktanalyse
4.1.3.2 Wettbewerbsanalyse
4.1.4 Der Vertrieb
4.1.5 Die Ergebnisse der Market Due Diligence in ihren Auswirkungen
auf die strategische Ausrichtung des K ä ufers
4.2 FINANCIAL DUE DILIGENCE
4.2.1 Rechnungswesen- und Risikokontrollsysteme
4.2.2 Analyse der Gesellschaft in der Vergangenheit
4.2.2.1 Auswertungszeiträume
4.2.2.2 Die Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung
4.2.2.3 Die Überleitung der Rechnungslegung laut HGB in eine Rechnungslegung gem. IAS bzw. US-GAAP
4.2.2.4 Bereinigung der Vergangenheitsergebnisse
4.2.2.5 Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
4.2.2.5.1 Analyse der Vermögens- und Finanzlage
4.2.2.5.2 Analyse der Ertragslage
4.2.3 Ergebnisse aus der Pr ü fung der bisherigen Ertragslage
4.2.4 Analyse der Gesellschaft in der Zukunft
4.2.4.1 Planungszeiträume
4.2.4.2 Planungsrechnungen und Planungsverfahren
4.2.4.2.1 Unternehmensplanung und Teilpläne
4.2.4.2.2 Planungsergebnisse, Methoden und Annahmen
4.2.4.2.3 Ergebnisse der Abweichungsanalyse
4.2.4.2.4 Plausibilitätsüberlegungen zur Planung der künftigen Unternehmensentwicklung
4.2.5 Ergebnisse aus der Pr ü fung der Ertragsplanung und aus beabsichtigten Ma ß nahmen

5 SCHLUßBETRACHTUNG

CHECKLISTEN ZUR DUE DILIGENCE

ANLAGE 1: CHECKLISTE ZUR BASIC DUE DILIGENCE

ANLAGE 2: CHECKLISTE ZUR MARKET DUE DILIGENCE

ANLAGE 3: CHECKLISTE ZUR FINANCIAL DUE DILIGENCE

VERZEICHNIS DER ABBILDUNGEN

VERZEICHNIS DER TABELLEN

LITERATURVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

TEXT DER VERSICHERUNG

1. Einleitung

1.1 Problemstellung

"Wenn einfache Produkte wie etwa Bleistifte gekauft wer- den, kann man die Qualität der Waren vor dem Kauf leicht überprüfen. Bei anderen Arten von Transaktionen ist dieser Prozeß subtiler und die Möglichkeit der Täuschung größer. Bei langfristigen Beziehungen, bei denen die Zahlung oder die Leistung für die Zukunft versprochen wird, ist es schwierig zu wissen, ob die andere Partei ihre Versprechen einhält. Außerdem muß sich der Käufer bei vielen Formen von Trans- aktionen auf den Rat eines Experten verlassen, der das, was er oder sie empfiehlt, auch verkauft."¹

In der Wirtschaft zeigt sich, daß viele Unternehmen die Strategie des ex- ternen Unternehmenswachstums verfolgen. Wachstum durch Übernah- men und Zusammenschlüsse suchen die Betriebe nicht nur in den reifen Industrien, sondern auch in der stark wachsenden Telekommunikations- und Internetbranche.² Als Folge des gemeinsamen Marktes in Europa, der zunehmenden Internationalisierung und Globalisierung der Ge- schäftstätigkeiten, durch Deregulierung und Privatisierung sowie der poli- tischen und wirtschaftlichen Öffnung Osteuropas und der sich immer schneller entwickelnden Technologien, die in allen Bereichen eingesetzt werden, ist auch in Zukunft mit einer wachsenden Anzahl von Mergers & Akquisitions-Transaktionen zu rechnen.³

Teil dieser M&A-Transaktionen sind Unternehmensakquisitionen, also Unternehmenskäufe respektive -verkäufe, wobei national wie international zwischen Share Deal⁴ und Asset Deal⁵ unterschieden wird.

Man spricht von einer Akquisition, wenn die rechtliche Selbständigkeit

der beteiligten Unternehmen bestehen bleibt, während die Fusion / Ver- schmelzung durch Aufnahme oder Neugründung erfolgt.⁶ Die Unternehmen verfolgen mit der Strategie des externen Wachstums letztlich wohl immer das Ziel der Gewinnsteigerung, wenn Macht- und Prestigedenken einmal außer Acht gelassen werden. Für diese Strategie muß gelten,

„möglichst langfristig den Erfolg des Unternehmens durch ei- ne Optimierung der Wertschöpfungskette unter Beachtung des Kapitalmarkts und des Shareholder-Value-Gedankens zu sichern.“⁷

Wird dieses Ziel erreicht? Empirische Analysen belegen, daß zwischen 25% und 50% der Transaktionen nicht ihr Ziel erreichen.⁸ Gründe hierfür sind neben der häufig fehlenden strategischen Analyse der eigenen Un- ternehmensziele und -potentiale und damit verbunden, dem Nichter- kennen strategischer Lücken, die durch externes Wachstum geschlossen werden könnten, auch die ungenügende Analyse und Überprüfung der Zielgesellschaft, insbesondere die Beurteilung ihrer zukünftigen Ertrags- entwicklung im Vorfeld einer Akquisition. Die möglichen Folgen aus dem Nichterreichen der Akquisitionsziele werden häufig unterschätzt.⁹ Durch hohe Verluste, Bindung von Kapital und wichtigen Personalressourcen kann im Extremfall die wirtschaftliche Selbständigkeit der akquirierenden Unternehmung langfristig gefährdet werden.¹⁰ Folglich sind Vorkehrun- gen zu treffen, die gewährleisten, daß sich die Risiken für den Käufer re- duzieren und die Chancen aus dem Kauf genutzt werden. Dies erfolgt im Akquisitionsprozeß dadurch, daß vor der Übernahme eine Due Diligence durchgeführt wird.

Die Ergebnisse der Due Diligence bilden dann die Grundlage für die Un- ternehmensbewertung und sind eine Entscheidungshilfe bei Aufnahme und Abschluß von Kaufverhandlungen. Die Due Diligence ist Analyse. Die Ergebnisse dieser Analyse dienen zur Vorbereitung von Entscheidungen oder können Empfehlungen enthalten. Die Ergebnisse der Due Diligence können die Entscheidungen jedoch nicht ersetzen.

1.2 Gang der Arbeit

Die Arbeit ist der Versuch einer systematischen Darstellung der Market und Financial Due Diligence durch Konzentration auf bestimmte Fragen, die in der Mehrzahl der Unternehmensakquisitionen beantwortet werden müssen. Die Arbeit stützt sich nicht auf die Befragung von Unternehmen sondern auf die Auswertung von Fachliteratur und auf die Heranziehung von Fällen aus der Fachpresse. Sie stellt dar, welche Informationen zwi- schen den Beteiligten ausgetauscht werden und wie Chancen und Risi- ken bei einer Transaktion berücksichtigt werden können.

Zunächst wird auf Herkunft und Inhalt der Due Diligence eingegangen. Hierbei wird ein Vergleich mit anderen Prüfungen angestellt, um daran anschließend Planung und Durchführung der Due Diligence darzustellen. Der Hauptteil enthält die Prüfungsgebiete Market und Financial Due Dili- gence. Durch die Market Due Diligence wird vor allem die Überprüfung des Produktportfolios und die Analyse der Markt- und Wettbewerbssitua- tion vorgenommen. Die Ergebnisse der Market Due Diligence dienen vor allem zur Beantwortung der Frage, ob der Verkäufer in die Absatzstrate- gie des Käufers paßt. Im Rahmen der Financial Due Diligence wird zu- nächst die bisherige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragsla- ge analysiert. Auf dieser Grundlage und unter Berücksichtigung der Er- gebnisse der Market Due Diligence werden die vorliegenden Pläne un- tersucht. Die Ergebnisse der Financial Due Diligence sollen die Frage be- antworten, ob mit diesem Kaufobjekt das Ziel der Steigerung des Unter- nehmenswertes erreicht werden kann.

Dieser Arbeit sind drei Checklisten beigefügt. Sie enthalten in Anlage 1 eine Übersicht über Basisunterlagen des zu kaufenden Unternehmens und in Anlage 2 und 3 Hinweise zu Fragen für die Market- und Financial Due Diligence. Die in der Arbeit aufgeführten Sachverhalte und Fragestellungen werden durch den Inhalt dieser Checklisten ergänzt. In der Arbeit wird im Zusammenhang mit dem kaufenden Unternehmen vom Käufer und im Zusammenhang mit dem potentiellen Kaufobjekt vom Verkäufer gesprochen.

2 Herkunft und Inhalt des Due Diligence Begriffs

Der Begriff der Due Diligence wird erstmals in der US-amerikanischen Transaktionspraxis1¹ verwendet, der übersetzt sinngemäß lautet: Erforder- liche Sorgfalt, der Sorgfalt entsprechend.1² Der Begriff hat sich im Bereich aller geschäftlichen Transaktionen zur Kennzeichnung der Phase des In- formationsstandes und der Prüfung von Vertragsunterlagen durchge- setzt. Gleichlautend wird auch der Begriff Pre Acquisition Audit, Acquisiti- on Investigation oder Kauf- oder Übernahmeprüfung verwendet.1³ Er- gänzend sei auch auf Begriffe wie Agreed-Upon Procedures, Business Men’s Review, Data Room Review und Purchase Audit hingewiesen, die der Due Diligence ähnlich sind, sich aber hinsichtlich des Umfangs, Zeit- punkts und der Art und Weise der Durchführung unterscheiden.¹⁴

Neben dieser Betrachtungsweise, bei der die Initiative zur Durchführung einer Due Diligence immer vom Käufer ausgeht, wird von den großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die Vendor Due Diligence1⁵, die Vendorside Due Diligence1⁶ und die Sell-Side Due Diligence1⁷ als wichtige Beratungsdienstleistung für potentielle Verkäufer angeboten. Bei dieser Art der Durchführung handelt es sich um eine verkäuferseitige Due Dili- gence. Im Auftrag des Verkäufers führt z.B. der Wirtschaftsprüfer eine un- abhängige Prüfung der Gesellschaft aus Sicht eines potentiellen Käufers durch. Damit wird erreicht, daß der Verkäufer frühzeitig Schwachstellen erkennt und Gegenmaßnahmen einleiten kann, die eine Minderung des Verkaufspreises im Vorfeld verhindern können.

Als wesentliche Vorteile der verkäuferseitigen Due Diligence werden u.a. genannt: Die Beschleunigung des Verkaufprozesses, da im Vorfeld der Transaktion bereits die wesentlichen Unterlagen durch die Berater aus der Sicht eines möglichen Käufers zusammengestellt und ausgewertet wurden. Die Maximierung des Nutzens für den Verkäufer und die Gefahr der Kaufpreisreduzierung werden dadurch verringert, daß zu Beginn der Verhandlungen die Ergebnisse der Due Diligence bekannt sind. Das Dis- kretionsproblem wird reduziert, und die gewöhnlichen Geschäftsabläufe werden durch die nicht mehr so umfangreich erforderliche Mitarbeit des Managements nicht behindert. Damit gerät der Verkäufer nicht unter Handlungsdruck.

2.1 US-amerikanische und englischsprachige Definitionen

„The term came into business usage during the 1980s. While the term is new, the activity itself is not. Studying and investi- gating before buying and investing is old as trading itself. While the term was originally used in the context of studying a potential acquisition or merger, it has been broadened to cover the study of almost all business transactions, including the issuance of securities and private placements, real es- tate sales, appraisals and commercial lending.”1⁸

Die Due Diligence im US-amerikanischen Recht findet ihren Ausgangspunkt in der Gewährleistung beim Unternehmenskauf, wobei der ganz allgemein im Kaufrecht des Common Law geltende Grundsatz des caveat emptor1⁹ gilt. Im Fall des Kaufs der Wirtschaftsgüter (asset deal) und im Fall des Rechtsträger - bzw. Beteiligungskaufs (share deal) ist der Grundsatz des caveat emptor unterschiedlich geregelt.²⁰

Neben dem amerikanischen Kaufrecht begründet das US-amerikanische Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht (securities laws) das Konzept der Due Diligence.2¹ Dabei geht es um die Haftung von Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, Investmentbankern und anderen Experten, die bei der Begebung und dem Handel von Wertpapieren beteiligt sind. Im Rahmen der Emissionsprospekthaftung spricht der Securities Act von 1933 (SA) in sec. 112² vom „so called due diligence or reasonable investigation de- fense“ als Entlastungsbeweis für die an der Begebung und dem Handel von Wertpapieren beteiligten Experten bei erstmaliger Ausgabe eines Wertpapiers.2³

Während sich der SA in Bezug auf die Herkunft der Due Diligence auf die erstmalige Ausgabe von Wertpapieren bezog, regelt der Securities Exchange Act von 1934 (SEA)2⁴ u.a. den Handel mit bereits zugelassenen Wertpapieren und somit auch den Kauf und Verkauf von Unternehmen im Rahmen eines Share Deal. Hier wird die Haftung für unrichtige (un- true), irreführende (misleading) oder unterlassene (omitted) Angaben im SEA sec. 10 (b) sowie in der in diesem Zusammenhang von der SEC im Jahre 1942 erlassenen Verordnung Rule 10b-5 geregelt. Sie gilt als die An- spruchsgrundlage für Schadenersatzleistungen. Die Haftung setzt, anders als beim SA sec. 11, eine wesentliche Pflichtverletzung des Beklagten vo- raus.2⁵

Die Due Diligence findet zwar ihren rechtlichen Ursprung im US- amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht, weicht jedoch je nach Auslegung und unterschiedlicher Form der Unternehmensakquisiti- on, begründet durch unterschiedliche Rechtssysteme und Entwicklung der Märkte in den USA und Deutschland, voneinander ab.2⁶ In der englischsprachigen Literatur wird der Begriff der Due Diligence wie folgt definiert:

„The responsibilities of a person or business to exercise proper care and planning prior to any business decision, or entering into any business relationship.”²⁷

Diese Definition bezieht den Due Diligence Begriff im weiten Sinne auf alle in der Planungsphase einer wirtschaftlichen Handlung durchzuführenden Überlegungen und Tätigkeiten von Unternehmen unter Beachtung der im Wirtschaftsleben erforderlichen Sorgfalt, ohne diese Sorgfalt im einzelnen zu bestimmen.

„Due Diligence is an investigative process carried out at the time of a merger or acquisition between two enterprises. Its aim is to satisfy the interested parties, especially shareholders and compliance authorities, that the affairs of the two enterprises have been properly represented during the preacquisition negotiations.“2⁸

Diese Definition stellt ab auf die Prüfung, die erforderlich ist zur Wahrung der Interessenlage der an der Transaktion Beteiligten unter Einschluß von Aufsichtsbehörden, ohne jedoch die Prüfung und die Interessenlage inhaltlich zu erläutern.

"At the time, the acquirer must take appropriate steps to es- tablish that there is no material omission of facts that might change the expectations of the business combination. The process of ensuring that an individual or entity is an appro- priate and suitable partner for any business transaction is al- so referred to as due diligence. The objective of the due dil- igence process is to obtain information about the target firm, thus enabling the acquirer to reach an educated con- clusion. The results of due diligence efforts help the decision maker(s) better assess the business risks of the transaction and negotiate the transaction."2⁹

Diese Definition betont die Notwendigkeit alle Informationen zu beschaf- fen, um die mit der Transaktion verbundenen Risiken abschätzen zu kön- nen. Nicht erwähnt wird, daß mit der Transaktion auch Chancen ver- bunden sein können, die im Rahmen der Due Diligence aufgedeckt werden können.

2.2 Deutsche Definitionen

Als Beispiel aus der deutschsprachigen Literatur wird folgende Definition genannt:

"Der Begriff steht für die systematische und detaillierte Prüfung, Analyse und Bewertung von Geschäftsabläufen, Daten, Verträgen und Rechtsbeziehungen einer Gesellschaft mit dem Ziel, ein Gesamtbild des Unternehmens zu erlangen. Dabei sind die Leistungsfähigkeit des Unternehmens und die Kernfaktoren des Unternehmenserfolges festzustellen sowie die wesentlichen Chancen und Risiken in der weiteren Unternehmensentwicklung zu ermitteln."³⁰

Diese Definition knüpft an die zuletzt zitierte englische Definition an, indem sie die Beschaffung und Prüfung aller Informationen fordert, um mit ihrer Hilfe ein Gesamtbild über die wesentlichen Grundlagen des Unternehmens zu erlangen. Diese für die Due Diligence erforderliche Betrachtungsweise wird wie folgt definiert:

"Das Prinzip des ganzheitlichen Analyseansatzes besagt, daß ein Unternehmen nie nur aus einem Blickwinkel und aus einer Fachrichtung heraus beurteilt werden darf. In die Analyse müssen vielmehr die Aspekte Markt und Wettbewerb, Tech- nik und Produktion, Organisation und Rechnungswesen, Recht und Steuern, Psychologie und Kultur sowie Plan und Bi- lanz zunächst gleichwertig behandelt werden. Erst dann dür- fen in einzelnen Bereichen besondere Analyseschwerpunkte herausgefiltert werden, um die Kernfaktoren des Unterneh- mens für Erfolg und Mißerfolg zu ermitteln. [...] Ausschlagge- bend kann nur das Unternehmen in seiner Gesamtheit sein."3¹

2.3 Die Due Diligence im Vergleich zu anderen Prüfungen

Das Wirtschaftsprüfer Handbuch3² enthält in der letzten Ausgabe den Begriff der Due Diligence noch nicht. Das Wirtschaftsprüfer Handbuch behandelt im Band I die Jahresabschlußprüfung und im Band II weitere Prüfungen. Es soll im folgenden anhand einiger Beispiele kurz dargestellt werden, daß in diesen Beispielen die jeweilige Prüfung ein oder mehrere Prüfungsgebiete der Due Diligence betrifft.

2.3.1 Gründungsprüfung

Die gem. §33 Abs. 2 AktG vorgeschriebene Gründungsprüfung betrifft die Prüfung der Beachtung bestimmter Vorschriften (vgl. §34 AktG) bei der Gründung einer AG durch Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften.3³ Sie bezieht sich nur auf den Gründungsvorgang und besagt daher nichts über die späteren Ertragsaussichten eines Unternehmens. Die Gründungsprüfung ist daher eine für AG gesetzlich vorgeschriebene Legal Due Diligence durch den Wirtschaftsprüfer bis zur Beendigung der Gründungsphase.

2.3.2 Prüfung einer Kapitalerhöhung mit Einlagen

Diese für Aktiengesellschaften gem. §§182 bis 191 AktG vorgeschriebene und nur durch Wirtschaftsprüfer durchzuführende Prüfung betrifft die Prü- fung der Werthaltigkeit der Einlagen, nicht aber, ob diese Kapitalerhö- hung zur Erfüllung bestimmter unternehmerischer Ziele und Maßnahmen zweckmäßig erscheint. Diese Art der Prüfung ist daher eine für AG gesetz- lich vorgeschriebene Legal Due Diligence, die durch eine Market und Financial Due Diligence ergänzt werden müßte, um die Zweckmäßigkeit der Kapitalerhöhung zu prüfen.

2.3.3 Sanierungsprüfung

Hierbei geht es um die Feststellung, ob der Erwerber eines notleidenden Unternehmens auf der Grundlage eines noch zu erstellenden oder eines zu prüfenden Sanierungskonzeptes durch bestimmte zu prüfende Sanie- rungsmaßnahmen seine Akquisitionsziele erreichen kann.3⁴ Sofern der Er- werber das notleidende Unternehmen zu kaufen beabsichtigt, hat die Due Diligence nach den bei der Sanierungsprüfung angewandten Me- thoden zu erfolgen. Die hierbei im Wirtschaftsprüfer Handbuch Band II genannten Methoden sind die üblichen Methoden der Unterneh- mensanalyse. Die Due Diligence ist daher in der Unternehmenskrise Sa- nierungsprüfung.3⁵

2.3.4 Unternehmensbewertung

Anlässe für Unternehmensbewertungen können grundsätzlich die glei- chen sein wie bei der Durchführung von Due Diligence Prüfungen.3⁶ Ab- gesehen von Bewertungen aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder bei gerichtlichen Nachprüfungen3⁷ können Bewertungen aufgrund aller üb- rigen Anlässe auch durch andere Personen als Wirtschaftsprüfer durch- geführt werden. Nach dem Anlaß der Bewertung und damit der Aufga- benstellung ergeben sich folgende Bewertungsergebnisse:

- Der objektivierte Wert ermittelt durch einen neutralen Gutachter.
- Der subjektive Entscheidungswert ermittelt durch einen Berater.
- Der Schiedswert ermittelt durch einen Schiedsgutachter. Für den Käufer soll die Unternehmensbewertung die Frage beantworten, wieviel er maximal an den Verkäufer bezahlen kann, um sich beim Kauf nicht schlechter zu stellen als bei der Vornahme einer Alternativinvestiti- on. Bei den Bewertungsmethoden können zum einen pauschale, ver- gleichsorientierte Verfahren3⁸ oder analytische, investitionstheoretische Verfahren3⁹ angewandt werden.

Bei einer alleinigen Betrachtung der Ertrags- oder Einzahlungsüberschüsse besteht jedoch die Gefahr, daß zuviel Komplexität reduziert wird und andere nicht monetäre Aspekte unberücksichtigt bleiben.

„Die Due Diligence hat im anglo-amerikanischen Raum oft eine größere Bedeutung als die eigentliche Unternehmensbewertung.“⁴⁰

Bei der Due Diligence werden die Struktur des Unternehmens, die Fähig- keiten seiner Mitarbeiter sowie seine Marktchancen und -risiken analy- siert.

2.3.5 Verschmelzungsprüfung

Die Verschmelzung als Zusammenschluß4¹ von zwei oder mehreren recht- lich selbständigen Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit ist durch sachverständige Prüfer zu prüfen (§9 Abs. 1 UmwG) so- weit das Umwandlungsgesetz anzuwenden ist. Sie ist somit eine Pflicht- prüfung. Gegenstand der Prüfung ist die Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsvertrags mit den Angaben gem. §5 UmwG. Im Mit- telpunkt der Prüfung steht die Beurteilung der Angemessenheit des Um- tauschverhältnisses mit der Angabe für wie viele Anteile der übertragen- den Gesellschaft deren Gesellschafter einen Anteil an der übernehmen- den Gesellschaft als Gegenleistung erhalten.4² Der Verschmelzungsprüfer hat daher eine Unternehmensbewertung beider Gesellschaften nach den gleichen Bewertungsmethoden durchzuführen. Die Verschmel- zungsprüfung ist daher im Bewertungsteil Financial Due Diligence und in den übrigen Teilen gem. §5 UmwG Legal Due Diligence.

2.3.6 Jahresabschlußprüfung

Der Jahresabschluß und der Lagebericht von Kapitalgesellschaften, die nicht kleine im Sinne des §267 Abs. 1 HGB sind, sind durch einen Ab- schlußprüfer zu prüfen (§316 Abs. 1 S.1 HGB). Der Jahresabschluß der Ka- pitalgesellschaft hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu vermitteln. Führen besondere Umstände dazu, daß der Jahresabschluß ein den tatsächlichen Verhält- nissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes1 nicht vermittelt, so sind im Anhang zusätzliche Angaben zu machen (§264 HGB Abs. 2 HGB). Hie- raus ergibt sich, daß derartig geprüfte Jahresabschlüsse immer nur die wirtschaftlichen Verhältnisse darlegen. Sofern es keine Zweifel an der Fortführung des Unternehmens gibt, führt dies nicht zu einer Angabe- pflicht gem. §264 Abs. 2 S.2 HGB.4³

Die Abschlußprüfung unterscheidet sich daher von einer Due Diligence in folgenden Punkten:

- Alle Aussagen der Abschlußprüfung beziehen sich auf die bisherige und nicht auf die künftige Entwicklung des Unternehmens.
- Diese Aussagen basieren auf gesetzlich normierten Grundsätzen der Rechnungslegung, die im Hinblick auf das Gläubigerschutz- prinzip nicht den wahren aktuellen Wert des Unternehmens ange- ben.
- Die geprüften Abschlüsse erlauben keinen vollständigen Einblick in die Stärken und Schwächen des Unternehmens.
- Jahresabschlüsse ob geprüft oder nicht, geben daher nur erste Hinweise zur Bestandsaufnahme im Rahmen hauptsächlich einer Financial Due Diligence, können jedoch eine Due Diligence nicht ersetzen.

2.4 Anlässe zur Durchführung einer Due Diligence

Anlässe4⁴ sind bereits in den obengenannten amerikanischen, englischen und deutschen Definitionen sowie in Abschnitt 2.3 bei anderen Prüfun- gen beispielhaft genannt und sollen daher nicht mit noch weiteren Bei- spielen genannt werden. In dieser Arbeit wird ausschließlich auf die Due Diligence aus Anlaß einer Unternehmensakquisition eingegangen.

3 Planung und Durchführung der Due Diligence

Für diese Arbeit wird angenommen, daß der Käufer aufgrund seiner laufenden Wettbewerbsbeobachtung bereits seine Wettbewerber so einschätzen kann, daß er auf der Grundlage der eigenen Akquisitionsstrategie bereits eine Vorauswahl aus dem Kreis möglicher Verkäufer getroffen hat. Es wird daher unterstellt, daß, wie im Regelfall, Käufe nur innerhalb gleicher oder ähnlicher Branchen durchgeführt werden.4⁵ Damit hat der Käufer einen gewissen Einblick in die Branche und die Branchenunternehmen bereits vor Beginn der Due Diligence.

„Due Diligence can be accomplished successfully if it is pre- ceded by careful planning. Such planning includes the as- sessment of available resources, the estimation of risk, selec- tion of management, the recognition of the consequences of failure, the identification of possible obstacles to the deal, the definition of the deal’s scope - all of which lead to the crucial decisions essential to produce the results one wants to achieve.”4⁶

Die Akquisitionsziele und das Akquisitionsobjekt mit seinen Besonderheiten sowie Geheimhaltung und Zeitdruck bestimmen weitgehend den Planungsprozeß und die Durchführung der Due Diligence.

3.1 Planung

3.1.1 Die Due Diligence in der vorvertraglichen Phase der Akquisition

Die vorvertragliche Phase einer Akquisition dient neben der Vorbereitung und Durchführung der Due Diligence im weiteren Ablauf der Erarbeitung des Vertragswerks, der Ermittlung des rechnerischen Kaufpreises und der Konstruktion eines Gewährleistungsregimes. Aufgrund der unterschiedli- chen Interessenlagen kommt es zu Informationsasymmetrien und Interes- sendivergenzen. Um der Geheimhaltungsverpflichtung und der Sicher- heit im Verhandlungsprozeß Rechnung zu tragen, wurden für die vorver- tragliche Phase in der Praxis bestimmte Instrumente geschaffen.4⁷ Ein möglicher Verlauf der vorvertraglichen Phase einer Akquisition und die Zuordnung der jeweils erzielten Abreden könnte sich wie folgt darstellen:

TABELLE 1: VORVERTRAGLICHE PHASE EINER AKQUISITION

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Eigene Darstellung, in Anlehnung an Jansen (1999), S.164.

Der in dieser Tabelle dargestellte zeitliche Ablauf ist fiktiv und wird in der Praxis abhängig von den Präferenzen der Vertragsparteien sich abwei- chend darstellen. Auch die Reihenfolge kann sich im Einzelfall anders ge- stalten. In der Praxis wird häufig parallel zur Due Diligence der Kaufver- trag verhandelt und um die Ergebnisse, insbesondere Zusagen und Ga- rantien, ergänzt.4⁸

Im Extremfall kann die Transaktion innerhalb von zwei Tagen durchge- führt werden, wobei dann nicht mehr von einer Due Diligence im eigent- lichen Sinne gesprochen werden kann, da die Beurteilung eines Unter- nehmens in seiner Gesamtheit, das Aufdecken von Chancen und Risiken und die Überprüfung der Planungen einen längeren Zeitraum erfordern.4⁹

3.1.2 Akquisitionsziele

Die Fachliteratur5⁰ führt eine Reihe von Zielen auf, die in der Praxis mit Unternehmensakquisitionen verfolgt werden. Soweit bei den Akquisitionen nicht hauptsächlich Macht- und Prestigedenken die vorherrschenden Motive sind,5¹ können alle Akquisitionsziele letztlich folgenden Zielen des Käufers untergeordnet werden:

- Risikostreuung zum Zweck der Minimierung künftiger Risiken.
- Erreichung bestimmter Zielrenditen, um den Unternehmenswert zu steigern.

Bei der Planung der Due Diligence besteht die Aufgabe also zunächst darin, die mit dem geplanten Unternehmenskauf im Rahmen der Ge- samtstrategie verfolgten konkreten Ziele eindeutig zu formulieren und mit den obengenannten Hauptzielen in Übereinstimmung zu bringen. Um die Akquisitionsziele erreichen zu können, müssen eine Reihe von Be- dingungen erfüllt werden, und zwar auf der Seite des Käufers insbeson- dere

- das Vorliegen einer vollständigen Unternehmensplanung, ein- schließlich des Marketing- und Vertriebskonzeptes,
- die Sicherstellung der Finanzierung der Akquisition,  die Qualität des Managements.

Auf der Seite des Verkäufers insbesondere

- relativ übersichtliche Unternehmensstruktur in der Aufbau- und Ab- lauforganisation,
- die Mitarbeit des Managements auf der Basis eines zwischen Käu- fer und Verkäufer vereinbarten und nach Abschluß der Transaktion durchzuführenden Integrationsplans.5²

Auf diese Bedingungen wird in der Arbeit nicht weiter eingegangen.

Bei der Durchführung der Due Diligence sind diese konkreten Ziele für die Teilbereiche und Funktionen beim Verkäufer zu bestimmen und zu prü- fen. Es ist festzustellen, ob die Akquisitionsziele vor dem Hintergrund der tatsächlichen Verhältnisse und mit welchen Maßnahmen beim Verkäufer erreichbar sind.

3.1.3 Gliederung der Prüfungsgebiete

Es werden in der aktuellen Diskussion folgende Prüfungsgebiete genannt: Financial, Tax, Legal, Market, Technical, Environmental, Human Ressource und Organizational & IT Due Diligence. Einzelne Begriffe der Teilprüfungen werden in der Literatur unterschiedlich benannt. Hinsichtlich der Market Due Diligence wird auch von Commercial Due Diligence⁵³ gesprochen oder es werden die deutschen Begriffe wie wirtschaftliche, finanzielle oder technische Due Diligence verwendet.5⁴

Abbildung 1 enthält mögliche Prüfungsgebiete, wobei sich der Prüfungsumfang dieser Teilbereiche der Due Diligence in Abhängigkeit zu den definierten Analyseschwerpunkten ergibt.

Diese Arbeit behandelt nur Fragen aus der finanziellen (Financial) und absatzwirtschaftlichen (Market) Due Diligence.

ABBILDUNG 1: EINTEILUNG UND AUFBAU DER DUE DILIGENCE NACH PRÜFUNGSGEBIETEN

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Eigene Darstellung, in Anlehnung an Berens/Brauner (1999), S.364.

3.1.4 Die Reihenfolge der Prüfungshandlungen

Mit der Planung der Reihenfolge der Prüfungshandlungen wird festgelegt, welche Analyseschwerpunkte in welcher Reihenfolge zu untersuchen sind. Beim Erwerb eines Handelshauses werden in erster Linie die möglichen Lieferanten- und Kundenabhängigkeiten den Schwerpunkt im Rahmen der Market Due Diligence bilden.

Bei einer Hypothekenbank oder einem Baukonzern können sich erhebliche Risiken aus der Bewertung des Immobilienvermögens ergeben. Dies wird deutlich an den Beispielen Bayerische Hypotheken- und WechselBank AG5⁵ und Philipp Holzmann AG5⁶.

Neben den Analyseschwerpunkten ist es notwendig, sog. Deal Breaker zu definieren, bei deren Entdeckung die Prüfungstätigkeiten und damit der Akquisitionsprozeß beendet wird.5⁷ Hierzu gehören in jedem Fall die Aufdeckung möglicher Straftatbestände wie bspw. Bilanzfälschung, Ma- nipulation, Bestechung, Betrug sowie die Aufdeckung unkontrollierbarer, den Unternehmensbestand gefährdende Risiken bspw. aus unsachge- mäßem und unkontrolliertem Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten. Im Einzelfall wird durch Branche und Art des Verkäufers die Festlegung der Deal Breaker beeinflußt.

Bei einem reinen Produktionsbetrieb wird sich die Prüfungstätigkeit konk- ret auf das Leistungsprogramm und die Stellung am Markt richten. Wird hierbei festgesellt, daß sich die Ergebnisse nicht mit den Zielsetzungen des Käufers vereinbaren lassen, kann auf die Prüfung weiterer Bereiche verzichtet werden.

Bei einem reinen Produktionsbetrieb ist folgende Reihenfolge bei der Durchführung der einzelnen Prüfungshandlungen denkbar. (1) Leistungsprogramm / Absatzbereich, (2) Produktion / Betrieb, (3) Bilanzanalyse, (4) Ergebnisanalyse, (5) Zukunftserfolg, (6) Organisation.5⁸

Handelt es sich beim Verkäufer um ein Unternehmen, dessen Markt und Produkte bekannt sind und das aufgrund von Mißmanagement in finan- zielle Schwierigkeiten geraten ist, wird sich der potentielle Käufer im Rahmen der Financial Due Diligence zunächst auf die Bilanz- und Ergeb- nisanalyse sowie die Prüfung der Planungsrechnungen konzentrieren. In der Praxis zeigt sich, daß aufgrund der begrenzten Zeit die einzelnen Teilbereiche parallel geprüft werden.5⁹ Eine ausgedehnte Prüfung des Verkäufers z.B. über mehrere Monate hinweg könnte den Anschein er- wecken, daß die Due Diligence zum Zwecke der Betriebsspionage ge- nutzt wird. Abgesehen davon wäre das ermittelte Zahlenmaterial lau- fend zu aktualisieren.6⁰

Aufgrund der Zeitrestriktionen und der damit einhergehenden parallel durchzuführenden Prüfungsschritte ist ein Zeitplan für eine schnelle Kommunikation im Due Diligence-Team und mit dem Management des Verkäufers aufzustellen.

3.1.5 Beschaffung und Prüfung der Informationen

Vor der eigentlichen Due Diligence ist eine Desk Due Diligence durchzu- führen, in der alle allgemein zugänglichen schriftlichen Informationen gesammelt und ausgewertet werden.⁶¹ Hierzu gehören alle Informatio- nen, die der Verkäufer aufgrund gesetzlicher Vorschriften z.B. als Jahres- abschlüsse, Zwischenberichte und Ad hoc Mitteilungen nach §15 WpHG oder aufgrund freiwilliger Kommunikation, z.B. durch Bilanzpressekonfe- renzen, Unternehmensbroschüren, Verkaufsunterlagen bereits veröffent- licht hat.

Diese hauptsächlich finanziellen Informationen sollten für einen Zeitraum von mehreren Jahren ausgewertet werden.

Gleiches gilt für Informationen aus anderen Quellen, wie z.B. von Aus- kunfteien, Banken, Branchenverbänden, Ratingagenturen. Aus diesen extern zugänglichen Informationen sollte sich der Käufer einen ersten Überblick über die wesentlichen Merkmale des Verkäufers verschaffen. Parallel dazu werden auch die zugänglichen Informationen über Konkur- renten, bedeutende Lieferanten und Kunden des Verkäufers gesammelt und ausgewertet. Wichtig sind externe Informationen gerade deshalb, weil die internen Daten mit den externen Daten abgeglichen werden und damit eine Plausibilisierung erfolgen kann. Dies trifft insbesondere für die zukünftigen Erwartungen des Managements im Hinblick auf die Er- tragsentwicklung des Verkäufers zu.

Als interne Informationsquellen⁶² lassen sich die Quellen charakterisieren, die vom Verkäufer zur Verfügung gestellt werden und primär die unter- nehmensinterne Umwelt abbilden. Da es sich bei den internen Informati- onen meist um vertrauliche Informationen handelt, ist es in den Vorge- sprächen erforderlich, eine Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer zu schließen. Der Käufer muß daher einen Terminplan er- stellen, zu welchen Terminen die Vorlage welcher Informationen ge- wünscht wird. Dieser Plan ist in den Vorgesprächen mit dem Verkäufer abzustimmen.

Da der Verkäufer sensible Informationen erst kurz vor Vertragsschluß bzw. zeitlich gestaffelt, d.h. sukzessive mit Fortschreiten der Prüfungshandlun- gen und Konkretisierung des Vertragsabschlusses zur Verfügung stellen möchte, wird die Art und Weise des Informationsaustausches auch durch die Verhandlungsstärke der Vertragsparteien bestimmt. Ein finanziell an- geschlagener Verkäufer wird nur dann einen Käufer finden, wenn der Interessent alle für ihn relevanten Informationen erhält, die er wünscht. Unsicherheiten aufgrund von fehlenden Informationen werden beim Verhandeln um den Kaufpreis zu einem Abschlag führen.⁶³

Aus Gründen der Vertraulichkeit werden die Informationen von der Ge- sellschaft meist nicht in den eigenen Geschäftsräumen zur Verfügung gestellt, sondern bei Beratern des Verkäufers. Insbesondere bei internati- onalen Akquisitionen hat sich die Einrichtung eines Data Rooms durchge- setzt. In einem sog. Data Room Master Index werden alle zur Verfügung gestellten Unterlagen indexiert.⁶⁴ Dies erleichtert ein schnelles Auffinden einzelner Dokumente und gibt einen schnellen Überblick darüber, wel- che Dokumente noch anzufordern sind. Dieses Vorgehen bietet sich dann an, wenn mehrere Gesellschaften um den Erwerb eines Unterneh- mens bemüht sind und eine gleiche Informationsausgangslage für alle Beteiligten sichergestellt sein soll, z.B. bei einem Auktionsverfahren.⁶⁵

3.2 Durchführung

Durch die sog. Basic Due Diligence werden alle Informationen analysiert, die im Rahmen von Vorgesprächen mit dem Management, durch über- gebene Basisunterlagen und durch eine Betriebsbegehung gewonnen wurden. Hieraus und aus den Ergebnissen der Desk Due Diligence erge- ben sich bestimmte Analyseschwerpunkte, die Tiefe und Umfang der weiteren Prüfungshandlungen in einzelnen Teilprüfungen bestimmen.

ABBILDUNG 2: BASIC DUE DILIGENCE

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Eigene Darstellung.

3.2.1 Zusammenstellung des Due Diligence-Teams

Die Tätigkeitsgebiete und Verantwortlichkeiten der Team-Mitglieder sind klar zu bestimmen. Das Team besteht mindestens aus Personen des Käu- fers und seiner Berater. Hierzu gehören neben der Geschäftsführung wei- tere Personen aus den Bereichen, die unter die Analyseschwerpunkte fallen, im Rahmen der Financial Due Diligence z.B. Experten aus der Fi- nanzabteilung.⁶⁶

Externe Berater sind i.d.R. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Anwälte und Unternehmensberater sowie im Einzelfall noch weitere hinzuzuziehende Sachverständige. Während die Auswahl der internen Mitarbeiter im Due Diligence-Team sich nach den Analyseschwerpunkten richtet, ist die Auswahl der externen Berater von einer Reihe von Entscheidungskriterien abhängig. Bei mittelständischen Unternehmen sind es in der Regel immer die Wirtschaftsprüfer und Rechtsberater. Bei größeren Unternehmen und großen Akquisitionsobjekten orientiert sich die Auswahl eher an der je- weils geforderten Fachkompetenz, an den bisher gewonnenen Erfahrun- gen mit diesen Beratern bei anderen Transaktionen und an dem Ziel, In- teressenkonflikte dieser Berater mit dem Verkäufer zu vermeiden.⁶⁷ Abbildung 3 zeigt anhand des Expertensystems der BASF, welche Betei- ligten in den Akquisitionsprozeß mit einbezogen werden können. Hierbei werden die beteiligten Experten dem externen Expertenkreis, dem inter- nen Expertenkreis und dem Verhandlungsteam zugeordnet.

ABBILDUNG 3: EXPERTENSYSTEM DER BASF BEI AKQUISITIONEN

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Kinast (1991), S.36.

Das Due Diligence-Team kommuniziert die Ergebnisse der Prüfungen an die Entscheidungsträger des Käufers und achtet auf die Einhaltung des Terminplans für die einzelnen Prüfungen.

[...]

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¹ Kroszner (1999), S.436.

² Vgl. Picot (1999), S.61.

³ „Global M&A activity grows with 20 percent p.a. and rising importance of European deals: Announced deals 1998: 3.085. Jan.-Sept. 1999: 2.945.“ Funke (1999), [Vortrag].

⁴ „Beim Share Deal erfolgt der Kauf eines Unternehmens durch die Übertragung des Rechtsträgers im Wege des Anteils- bzw. Beteiligungserwerbs. Eine Bezeichnung der Einzelbestandteile des Unternehmens ist dabei entbehrlich.“ Picot (1999), S.64; vgl. Berens/Mertes/Strauch(1999), S.23ff.; Merkt (1995), S.1041f.; Jansen (1999), S.144.

⁵ „Beim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens oder eines Unternehmensteils im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen. Die einzelnen Wirt- schaftsgüter, Rechte, Verbindlichkeiten und Vertragsbeziehungen die übertragen wer- den sollen, müssen konkret festgelegt werden.“ Picot (1999), S.63; vgl. Be- rens/Mertes/Strauch (1999) S.26ff.; Merkt (1995), S.1042f.; Jansen (1999), S.144.

⁶ Vgl. IDW, WP Handbuch Band II (1998), S.204.

⁷ Picot (1999), S.62.

⁸ Vgl. Berens/Mertes/Strauch (1999), S.66; Jansen (1999), S.211ff.; Simon (1999), S.96; Träm (1999), S.13; Walter (1999), S.42.

⁹ Vgl. Schlote (1996), S.112ff.

¹⁰ „Die Wirtschaftsgeschichte ist voll von prächtig gefeierten Fusionen und Übernahmen und kleinlauten Eingeständnissen ihres Scheiterns: Siemens/Nixdorf oder Daimler, VW/Seat, Bremer Vulkan oder Rothenberger, AT&T/NCR oder die März-Gruppe, Konglomerate wie ITT, der Hamburger Mischkonzern Wünsche oder die österreichische Baugruppe Maculan.“ Schlote (1996), S.114.

¹¹ Vgl. Merkt (1995), S.1041.

¹² Vgl. Krüger/Kalbfleisch (1999), S.174; Loges (1997), S.965; Berens/Strauch (1999), S.5; Koch/Wegmann (1998), S.3; Ganzert/Lutz (1995), S.576.

¹³ Vgl. Picot (1998), S.34; Berens/Strauch (1999), S.12; Liebs (1995), S.2.

¹⁴ Spill (1999), S.1786.

¹⁵ Vgl. KPMG (1999a), [Internetdokument].

¹⁶ Vgl. Spill (1999), S.1791.

¹⁷ Vgl. PwC (1999).

¹⁸ Bing (1996), S.1.

¹⁹ „Die Kaufsache soll gefälligst der Käufer untersuchen, beurteilen und prüfen, und zwar bevor er sie kauft.“ Merkt (1995), S.1041.

²⁰ Vgl. Merkt (1995), S.1041; Loges (1997), S.965.

²¹ Vgl. Berens/Strauch (1999), S.6; Schuppener/Thiele (2000), S.22.

²² Securities Act of 1933, [Internetdokument].

²³ Vgl. Berens/Strauch (1999), S.6f.

²⁴ Securities Exchange Act of 1934, [Internetdokument].

²⁵ Vgl. Berens/Strauch (1999), S.9; Merkt (1995), S.1042.

²⁶ Vgl. Berens/Strauch (1999), S.10.

²⁷ Due Diligence Inc. (1999), [Internetdokument].

²⁸ Gartner Group (1999), [Internetdokument].

²⁹ Johnson (1999), S.79f.

³⁰ Schuppener/Thiele (2000), S.22.

³¹ Koch/Wegmann (1998), S.4.

³² IDW, WP Handbuch Band I, (1996) und Band II, (1998).

³³ Vgl. IDW, WP Handbuch Band II (1998), S.160.

³⁴ Vgl. IDW, WP Handbuch Band II (1998), S.299f.

³⁵ Vgl. Lubos (1999), S.951ff.

³⁶ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S.24.

³⁷ Vgl. IDW, WP Handbuch Band II (1998), S.10ff.

³⁸ wie bspw. der Comparative Company Approach oder die DVFA/SG-Bewertung. Vgl. Klein/Jonas (1999), S.163f.; Jansen (1999), S.170ff.

³⁹ wie bspw. die Ertragswertmethode oder die Discounted-Cash-Flow-Methoden, die sich ihrerseits in Equity-Methode, Entity-(WACC-)Methode und die Adjusted-Present- Value-Methode unterteilen läßt. Vgl. Klein/Jonas (1999), S.164ff.; Jansen (1999), S.170ff.

⁴⁰ Berens/Strauch (1999), S.19.

⁴¹ IDW, WP Handbuch Band II (1998), S.204.

⁴² IDW, WP Handbuch Band II (1998), S.218.

⁴³ Vgl. IDW, WP Handbuch Band I (1996), S.428ff.

⁴⁴ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S.14.

⁴⁵ „Die vertikale Integration und die konglomeraten Zusammenschlüsse hingegen neh- men auf niedrigem Niveau weiter ab. So sind bei amerikanischen Auslandsakquisitionen - je nach Untersuchung - 72% bzw. 92% der Transaktionen keine Wechsel der Branchen vorgenommen worden. Eine nahezu vergleichbare Entwicklung ist bei den europäischen Transaktionen erkennbar.“ Jansen (1999), S.23.

⁴⁶ Bing (1996), S.1.

⁴⁷ Vgl. Picot (1998), S.28ff.

⁴⁸ Vgl. Spill (1999), S.1787.

⁴⁹ Koopmans (1999), [Gespräch].

⁵⁰ Vgl. Steinöcker (1993), S.41ff.; Brealey/Meyers (1991), S.817-823; Copeland/Weston (1988), S.683-709; Brouthers/Hastenburg/Ven (1998), S.348.

⁵¹ o.V. (1999), Fusionen sind nicht immer rational, S.20.

⁵² „Klappe die Integration, klappe auch die Akquisition“, o.V. (1999), Die meisten Firmen scheitern am Integrationsmanagement, S.28.

⁵³ Vgl. Krüger/Kalbfleisch (1999), S.175; Spill (1999), S.1787.

⁵⁴ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S.57ff.

⁵⁵.Vgl. o.V. (1999), Methodenwechsel, S.7.

⁵⁶ Vgl. o.V. (1999), Gut geschminkt in die Pleite, S.2; Hoffmann (2000), S.15ff.

⁵⁷ Vgl. Krüger/Kalbfleisch (1999), S.175.

⁵⁸ Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (1999), S.123.

⁵⁹ Koopmans (1999), [Gespräch].

⁶⁰ Vgl. Jansen (1999), S.162.

⁶¹ Vgl. Jansen (1999), S.169.

⁶² Vgl. zur Unterscheidung von internen und externen Informationsquellen, IDW, WP Handbuch Band II (1998), S.48.

⁶³ Koopmans (1999), [Gespräch].

⁶⁴ Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (1999), S.118.

⁶⁵ Vgl. Koch/Wegmann (1998), S.48.

⁶⁶ Vgl. Spill (1999), S.1788; Schuppener/Thiele (2000), S.22; Koch/Wegmann (1998), S.37f. 22

⁶⁷ Vgl. Berens/Hoffjan/Strauch (1999), S.133; Koch/Wegmann (1998), S.36.