Die Mehrheitsentscheidung im Aktionärspool


Seminararbeit, 2012

37 Seiten, Note: 11 Punkte


Leseprobe

Gliederung

A. Einleitung

B. „Aktionärspool“
I. Definition und Abgrenzung
II. Zweck
III. Rechtsform
IV. Zulässigkeit und Grenzen
1. Allgemeine Zulässigkeit
2. Grenzen der Zulässigkeit

C. „Mehrheitsentscheidung“
I. Gesetzliche Vorgaben und deren Disponibilität
II. Mehrheitserfordernisse durch Mehrheitsklauseln
III. Beschlussmaterien der Mehrheitsklauseln
IV. Bestimmtheitsgrundsatz
V. Gefahren durch Mehrheitsklauseln

D. Auswirkung von Mehrheitserfordernissen in der Hauptgesellschaft auf die
Beschlussfassung im Aktionärspool
I. Die Auffassung Habersacks
II. BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08 und die herrschende Lehre
1. Vorrang der Vertragsfreiheit im Aktionärspool
2. Trennung zwischen der korporativen und schuldrechtlichen Ebene
3. Tatsächliche Auswirkungen auf den Minderheitenschutz
4. Auswirkungen der Unzulässigkeit von einfachen Mehrheitsklauseln
5. Treuepflicht
III. Stellungnahme

E. Wirksamkeit einer bindungswidrig abgegebenen Stimme und Konsequenzen
I. Wirksamkeit einer bindungswidrig abgegebenen Stimme
II. Konsequenzen der bindungswidrigen Stimmabgabe in der AG
III. Konsequenzen der bindungswidrigen Stimmabgabe im Aktionärspool
1. Schadensersatz und Vertragsstrafe
2. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit
3. Einstweiliger Rechtsschutz

F. Minderheitenschutz im Aktionärspool

G. Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

A. Einleitung

„Unter einer Bedingung“, so vor kurzem der Titel eines Artikels im Handelsblatt,[1] in dem es um die Schenkung eines 2% umfassenden Aktienpakets der Axel Springer AG ging. Die „eine Bedingung“ war, dass der Beschenkte Mathias Döpfner der Schenkenden und Mehrheitsaktionärin Friede Springer die Stimmrechte für die Hauptversammlung aus dem Aktienpaket überträgt.

Insbesondere in Familienaktiengesellschaften sind die Familiengesellschafter häufig bemüht, ihre Stimmrechte und damit ihre Kontrolle über den Konzern zu sichern bzw. auszubauen. Häufig wird dies über einen Aktionärspool erreicht.[2]

In einem Aktionärspool wird meist eine Mehrheitsklausel vereinbart, was im Pool die Beschlussfassung erleichtert und so die verfolgten Ziele besser realisieren lässt.[3] Zudem wird vertraglich festgelegt, dass in der Hauptversammlung alle Aktionäre ihr Stimmrecht einheitlich ausüben.[4] Dabei steht zur Diskussion, inwieweit diese Vereinbarungen überhaupt zulässig sind und wo deren Grenzen sind.[5] Weiter wird diskutiert, ob die Mehrheitserfordernisse der Aktiengesellschaft auf die Beschlussfassung im Pool durchschlagen.[6] Fraglich ist auch, wie es sich auswirkt und was geschieht, wenn sich ein Poolaktionär bei der Abstimmung entgegen der Vereinbarung aus dem Aktionärspool verhält.[7] Schließlich sollte bei der Entscheidung durch die Mehrheit im Pool auch nicht die Minderheit übersehen werden.[8]

B. „Aktionärspool“

I. Definition und Abgrenzung

„Ein Aktionärspool ist eine Zusammenfassung des Aktienbesitzes verschiedener Aktionäre.“[9] Dabei gilt es allerdings zu erwähnen, dass die Bezeichnung dieses Zusammenschlusses zwischen verschiedenen Aktionären in der Literatur keineswegs einheitlich verwendet wird.[10] Herausragend ist dabei die Bezeichnung als Stimmbindungsvertrag.[11] Dieser Begriff ist jedoch vom Aktionärspool an sich abzugrenzen. So ist der Stimmbindungsvertrag die Verpflichtung zwischen mehreren Aktionären in der Hauptversammlung, das Stimmrecht in einem bestimmten, vorher festgelegten Sinne[12] auszuüben oder eben auf die Ausübung des Stimmrechts gänzlich zu verzichten.[13] Der Aktionärspool ist hingegen der Zusammenschluss von verschiedenen Aktionären und bildet die gesellschaftsrechtliche Grundlage, auf deren der Stimmbindungsvertrag zur Anwendung kommt.[14]

Somit verpflichten sich die Aktionäre, die sich zu einem Aktionärspool zusammengeschlossen haben, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung im Sinne des Pools bzw. im Sinne dessen Entscheidung auszuüben. Betrachtet man dies im Hinblick auf den Zweck des Aktionärspools, der im Wesentlichen darin besteht, den Einfluss der Aktionäre in der Gesellschaft zu vergrößern[15] (dazu mehr in B. II.), so wird der Stimmbindungsvertrag zur notwendigen Grundlage des Aktionärspool ohne dem der Zweck nicht erreichbar sein wird.[16]

Stimmen die Poolaktionäre weiterhin nach eigenem Willen ab, so wird der Einfluss auf die Gesellschaft nicht vergrößert. Erst der Stimmbindungsvertrag führt zu der zweckmäßigen Vereinheitlichung der Stimmabgabe.

II. Zweck

Wie bereits oben kurz erwähnt, ist der Zweck, den die Aktionäre mit der Poolbildung verfolgen, im Wesentlichen die Vergrößerung ihres Einflusses auf die Gesellschaft durch die Erreichung von einfachen bzw. qualifizierten Stimmenmehrheiten oder der Sperrminorität in der Aktiengesellschaft.[17] Das macht insbesondere für Kleinaktionäre[18] Sinn. Ist der Aktionärskreis sehr groß, so ist der Einfluss der Kleinaktionäre umso geringer[19] und kann lediglich dadurch gesteigert werden, dass sich mehrere Kleinaktionäre zu einem Pool zusammenschließen, um ihr Stimmrecht einheitlich auszuüben[20] und dadurch den Einfluss auf die Gesellschaft zu vergrößern.[21] Daraus folgt aber auch, dass der Aktionärspool für Großaktionäre[22] nicht weniger interessant ist. Auch sie können durch den Zusammenschluss ihren Einfluss in der Gesellschaft erheblich beeinflussen.[23]

Neben den beiden genannten Varianten der Einflusssteigerung steht aber vor allem in Familienaktiengesellschaften die Sicherung ihres Einflusses durch Aktionärspools im Vordergrund.[24] Die Poolbildung ermöglicht es den Familien am wirksamsten, ihre Anteile zu bündeln und damit ihren Einfluss in der Gesellschaft zu sichern.[25]

Die Vergrößerung bzw. Sicherung des Einflusses wird dabei durch die Bindung der Stimmen der Poolaktionäre erreicht.[26]

III. Rechtsform

Bei einem Aktionärspool handelt es sich i.d.R. um eine GbR.[27] Der gemeinsame Zweck ist dabei insbesondere die einheitliche Ausübung des 28 Stimmrechts in der Hauptversammlung.[28]

Befinden sich die Aktien „im Gesamthandsvermögen der Gesellschaft“[29], so entsteht „eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts in der Form einer Außengesellschaft“.[30] In diesem Fall geben die Poolmitglieder ihre Beteiligungsrechte an die GbR ab und sind dann nur noch Gesellschafter der BGB-Gesellschaft und der Pool wird zum Aktionär.[31]

Verbleiben die Aktien bei den Poolmitgliedern - was in der Praxis die gebräuchlichere Variante darstellt[32] entsteht in der GbR lediglich eine GbR in der Form einer Innengesellschaft.[33] In diesem Fall wird nicht die GbR zum Gesellschafter der Aktiengesellschaft, sondern die Poolmitglieder bleiben Gesellschafter der Aktiengesellschaft.[34]

Der Aktionärspool, der über eine Stimmenmehrheit verfügt, ist dabei nicht als herrschendes Unternehmen[35] i.S.v. §§ 17, 312 AktG anzusehen.[36] In Betracht kommt jedoch, dass die Poolaktionäre „als gemeinschaftlich herrschende Unternehmen anzusehen sind.“ Es besteht dann ggü. den Konsorten ein mehrfache Abhängigkeit.[37]

IV. Zulässigkeit und Grenzen

Im Bereich der Zulässigkeit geht es weniger um den Aktionärspool an sich, sondern vielmehr um den gemeinsamen Zweck der GbR, der wie oben erwähnt die gemeinschaftliche Stimmrechtsausübung ist, deren rechtliche Grundlage der Stimmbindungsvertrag ist.[38]

1. Allgemeine Zulässigkeit

Stimmbindungsverträge sind heute nach ganz überwiegender Auffassung[39] grundsätzlich zulässig.[40] Dies ergibt sich schon alleine aus dem Prinzip der Vertragsfreiheit.[41] Vielmehr stehen jedoch die Schranken der Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen in der Diskussion.[42]

2. Grenzen der Zulässigkeit

Nach § 136 II AktG[43] sind sämtliche Verträge und Vereinbarungen nichtig, durch die sich der Aktionär verpflichtet, „nach Weisungen oder Vorschlägen der Gesellschaft, ihrer Verwaltungsorgane oder eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens zu stimmen.“[44] Weiter verbietet das Aktiengesetz in § 405 III Nr. 4 und 5 AktG Abmachungen, in denen Dritte verpflichtet werden, das Stimmrecht im Sinne von Aktionären auszuüben, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben dürfen.[45] Mit dem gesetzlichen Verbot des Stimmenkaufs in § 405 III Nr. 6 und 7 AktG, das nach § 134 BGB (gesetzliches Verbot) und § 138 BGB (gute Sitten) zur Nichtigkeit der Vereinbarung führt, erfährt der Stimmbindungsvertrag eine weitere Schranke.[46] Darüber hinaus dürfen sie auch keine Inhalte aufweisen, die gegen die gesellschafterliche Treuepflicht verstoßen würden.[47]

Die Stimmbindungsvereinbarung ist nach der herrschenden Meinung auch dann unwirksam, wenn sie dazu dienen würde Verbotsnormen zu umgehen[48] und vor allem ist sie auch mit Stimmverboten nicht zu vereinbaren.[49]

C. „Mehrheitsentscheidung“

I. Gesetzliche Vorgaben und deren Disponibilität

Bei den Entscheidungen im Aktionärspool, welcher wie oben erläutert i.d.R. die Rechtsform einer GbR hat, erfolgt die Beschlussfassung prinzipiell nach dem in § 709 I BGB festgelegten Einstimmigkeitsprinzip.

Dieses Prinzip kann jedoch gem. § 709 II BGB von den Poolaktionären durch entsprechende vertragliche Vereinbarungen[50] durchbrochen werden.[51]

Entsprechende Regelungen zu den Mehrheitserfordernissen sind den Aktionären in Anbetracht der Konsequenzen des Einstimmigkeitsprinzips[52] zu empfehlen und in der Praxis auch sehr gebräuchlich.[53]

Neben dem Einstimmigkeitsprinzip des § 709 I BGB ergibt sich durch § 119 I HGB auch noch der Grundsatz, nachdem bei Beschlüssen die Teilnahme sämtlicher Gesellschafter erforderlich ist.[54] Doch auch diese Regelung kann gem. § 109 HGB aufgrund der allgemein geltenden Vertragsfreiheit im Pool durch Mehrheitsklauseln im Gesellschaftsvertrag übergangen werden.

II. Mehrheitserfordernisse durch Mehrheitsklauseln

In der Regel wird im Pool das Abstimmungsverhalten durch die einfache Mehrheit bestimmt.[55] Daneben kann die Entscheidungskompetenz auch auf eine qualifizierte Mehrheit, „einer zahlenmäßig oder anderweitig bestimmten Minderheit oder auch einzelnen Mitgliedern übertragen werden.“[56]

Sind in der Poolgesellschaft Mehrheitsklauseln vereinbart, stellt sich noch die Frage, ob sich die Mehrheit nach Köpfen oder nach Anteilen ergibt. Hat in personalistisch geprägten Pools jeder Poolaktionär das gleiche Stimmgewicht, so richtet es sich in „kapitalistisch ausgerichteten Pools“ nach dem Umfang der Anteile an der Aktiengesellschaft.[57] Im Zweifel gilt gem. § 709 II BGB das „Prinzip der Mehrheit nach Köpfen.“[58]

Bei der Orientierung an der Beteilungsquote in der Hauptgesellschaft ergibt sich jedoch das Problem, insbesondere wenn ein Aktionär über die Hälfte der im Pool verteilten Stimmrechte auf sich vereint, dass die anderen Poolmitglieder eigentlich nur noch zu Statisten werden, die die Entscheidungen des Mehrheitspoolaktionärs ohnehin mittragen müssen. Dieser Entwicklung wird in den Konsortien oftmals durch Regelungen entgegengewirkt, die die Stimmmacht der Minderheitsaktionäre über ihre eigentliche Beteiligungsquote hinaus vergrößern und so ermöglichen die Mehrheitsentscheidungen des Mehrheitspoolaktionärs zu blockieren.[59]

III. Beschlussmaterien der Mehrheitsklauseln

Die festgelegten Mehrheitserfordernisse können dabei auf bestimmte Beschlussmaterien beschränkt werden, womit es auch vorstellbar ist, dass in bestimmten Bereichen weiter die gesetzlichen Regelungen des § 709 I BGB Bestand haben.[60]

IV. Bestimmtheitsgrundsatz

Lange Zeit ging der BGH[61] davon aus, dass allgemein formulierte Mehrheitsklauseln im Hinblick auf den Bestimmtheitsgrundsatz nur gewöhnliche Beschlussmaterien abdecken sollen. Je stärker der Eingriff in die Rechte der Poolmitglieder ist, desto eindeutiger muss die Mehrheitsklausel gefasst sein. Aus Gesichtspunkten des Minderheitenschutzes müssen bereits bei Vertragsabschluss die Auswirkungen der Mehrheitsklausel erkennbar sein.[62]

Die Literatur vertritt hingegen die Kernbereichslehre, wonach zwar nicht alle einzelnen Beschlussgegenstände von der Mehrheitsklausel benannt werden müssen.

[...]


[1] Siebenhaar, Handelsblatt, 20.08.2012, 47.

[2] So gibt bzw. gab es z.B. bei der Arcandor AG, F. Hoffmann-La Roche AG, der Helvetia Gruppe und der Metro AG einen Aktionärspool.

[3] Habersack, ZHR 164 (2000), 1 (2); Roth, in: Altmeppen/Roth, § 47 Rn. 40a.

[4] Schmidt, Gesellschaftsrecht, 852.

[5] BGHZ 48, 163, 166; BGH, Urt. v. 20.01.1983, Az. II ZR 243/81 = NJW 1983, 1910, 1911; BGH, Urt. v. 25.09.1986, Az. II ZR 272/85 = NJW 1987, 890, 891; Schmidt, Gesellschaftsrecht, 617; Wilhelm, Kapitalgesellschaftsrecht, Rn. 1186.

[6] BGH, Urt. v. 24.11.2008, Az. II ZR 116/08 = ZIP 2009, 216; Habersack, ZHR 164 (2000), 1 ff.; Zöllner, FS Ulmer, 725 ff.

[7] Herriger, MittRhNotK 1993, 269, 277.

[8] König, ZGR 2005, 417, 433; Obst, Der Schutz des Kleinaktionärs, 50.

[9] http://www.aktien-analyse.de/glossar/Aktionaerspool.html. zuletzt besucht am 23.09.2012.

[10] So sind in der Literatur als weitere Begrifflichkeiten das „Stimmrechtskonsortium“ (vgl. Bezzenberger/Bezzenberger, FS Schmidt, 105; Schäfer, ZGR 2009, 768; Schröder, ZGR 1978, 578) und der „Stimmrechtspool“ (vgl. Priester, FS Reuter, 1139; Wirtz, AG 1999, 114) sowie die „Schutzgemeinschafts-Gesellschaft“ (Rothärmel, BB 2012, 716, 717) zu finden.

[11] Auch hier sei darauf hingewiesen, dass es von diesem - für die Thematik des Aktionärspool häufig gebräuchlichen - Begriff in der Literatur Varianten gibt (Appenzeller, Stimmbindungsabsprachen in KapGes, 30). So sind die Begriffe „Stimmbindungsgemeinschaft“ (vgl. Weipert, in: MünchHdb. GesR I, § 34), „Stimmrechtsbindung“ bzw. „Stimmrechtsbindungsvertrag“ (vgl. Flume, Die juristische Person, 240; Flume, Die Personengesellschaft, 229; Herriger, MittRhNotK 1993, 269) und Stimmbindungsabrede“ (vgl. Piehler, DStR 1992, 1654) zu finden.

[12] Reichert, in: Beck’sches Handbuch der AG, § 5 Rn. 212; Schmidt, Gesellschaftsrecht, 852.

[13] Semler, in: MünchHdb. GesR IV, § 38 Rn. 41.

[14] Appenzeller, Stimmbindungsabsprachen in KapGes, 30; Forstmoser, FS Schluep, 359, 365.

[15] Zöllner, in: Aktienrecht im Wandel II, 490.

[16] Diese enge Verzahnung zwischen „Aktionärspool“ und „Stimmbindungsvertrag“ zeigt sich dabei auch in der Literatur, die den „Stimmbindungsvertrag“ häufig auch als „Poolvertrag“ oder „Konsortialvertrag“ bezeichnet, so z.B. bei Baumann/Reiss, ZGR 1989, 157, 162; Forstmoser, FS Schluep, 359, 365; Hüffer, FS Schmidt, 747; Ripka, Poolverträge, 15; Semler, in: MünchHdb. GesR IV, § 38 Rn. 41; Weber, Privatautonomie und Außeneinfluß im Gesellschaftsrecht, 16. Weiter ist die Bezeichnung als „Schutzgemeinschaftsvertrag“ bei Semler, in: MünchHdb. GesR IV, § 38 Rn. 41; Schmidt, ZIP 2009, 737 zu finden. Auch König, ZGR 2005, 417, 418 sieht die Bündelung der Stimmen als Kernbestandteil des Stimmenpools. Bei Overrath, Die Stimmrechtsbindung, 1 und Priester, FS Reuter, 1139 führt die Verzahnung soweit, dass die Begriffe gleichgesetzt werden und gar nicht mehr zwischen Pool und Poolvertrag unterschieden wird.

[17] König, ZGR 2005, 417.

[18] Dem Kleinaktionär ist schon qua Definition immanent, dass er als Einzelner durch seine geringe Kapitalbeteiligung keinen nennenswerten Einfluss auf die Gesellschaft hat (vgl. http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Definition/kleinaktionaer.html, zuletzt besucht am .

[19] Göckeler, in: Beck’sches Handbuch der AG, § 21 Rn. 300.

[20] Dietz, Vertragliche Stimmrechtsbindung der Aktionäre, 1.

[21] Besteht der Aktionärspool aus sehr vielen einzelnen Aktionären ist es darin auch möglich eigene „Familien- oder Stammesversammlungen“ (vgl. Sickinger, in: MAH Aktienrecht, § 11 Rn. 35) abzuhalten. Für diese Versammlungen ist auch der Begriff „Unterpool“ gebräuchlich (Odersky, FS Lutter, 557).

[22] Als Großaktionär wird ein Aktionär bezeichnet, der „über einen beträchtlichen Teil des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft verfügt“ (vgl. http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Definition/grossaktionaer.html, zuletzt besucht am . Zu den Großaktionären kann auch der Mehrheitsaktionär gezählt werden. Von einem Mehrheitsaktionär spricht man, wenn dieser zumindest die einfach Mehrheit in der Hauptversammlung erreichen kann (vgl. Obst, Der Schutz des Kleinaktionärs, 47). Minderheitsaktionäre, welche zwischen 5% und 25% der Anteile halten, kann man ebenfalls zu den Großaktionären rechnen (vgl. Obst, Der Schutz des Kleinaktionärs, 49).

[23] So kann der Pool durch den Zusammenschluss mehrerer Großaktionäre über 50% des Aktienbesitzes vereinigen und damit die Gesellschaft im Wesentlichen steuern. Sehr anschaulich bei Joussen, FS Baumann, 103, 105.

[24] Müller, Aktionärspool, 19; Reichert, in: Beck’sches Handbuch der AG, § 5 Rn. 212; Rothärmel, BB 2012, 716, 717.

[25] Wälzholz, DStR 2004, 819, 820.

[26] S. Fn. 16.

[27] Altmeppen, in: Altmeppen/Roth, Anh § 13 Rn. 11; Hartmann/Hartmann, FS Werner, 217; Mayer, MittBayNot 2006, 281, 282.

[28] Müller, Aktionärspool, 29; Odersky, FS Lutter, 557, 560; Ripka, Poolverträge, 15. Hier zeigt sich auch wieder die oben bereits erwähnte zweckmäßige und unerlässliche Verbindung zwischen Aktionärspool und Stimmbindungsvertrag. Der Stimmbindungsvertrag stellt dabei einen Gesellschaftsvertrag gem. §§ 705 ff BGB dar, welcher eine Innengesellschaft begründet, vgl. Semler, in: MünchHdb. GesR IV, § 38 Rn. 43; Odersky, FS Lutter, 557, 560.

[29] Altmeppen, in: Altmeppen/Roth, Anh § 13 Rn. 11.

[30] Simon/Rubner, NJW-Spezial 2005, 27. Zur Rechtsfähigkeit der Außengesellschaft, vgl. Koppensteiner, FS Ulmer, 349, 356.

[31] Simon/Rubner, NJW-Spezial 2005, 27.

[32] Hartmann/Hartmann, FS Werner, 217, 218; Müller, Aktionärspool, 30.

[33] Altmeppen, in: MüKo-AktG, § 312 Rn. 130; Hartmann/Hartmann, FS Werner, 217, 218; Simon/Rubner, NJW-Spezial 2005, 27.

[34] Koppensteiner, FS Ulmer, 349, 355.

[35] Altmeppen, in: MüKo-AktG, § 312 Rn. 130; Göckeler, in: Beck’sches Handbuch der AG, § 21 Rn. 301.

[36] LG Heidelberg, Urt. v. 24.09.1997, Az. O 62/96 KfH II = ZIP 1997, 1787; Joussen, AG 1998, 329, 330; näher dazu Bayer, in: MüKo-AktG § 17 Rn. 83.

[37] Altmeppen, in: MüKo-AktG, § 312 Rn. 130; Göckeler, in: Beck’sches Handbuch der AG, § 21 Rn. 301; Joussen, AG 1998, 329, 330; näher dazu Bayer, in: MüKo-AktG § 17 Rn. 83; OLG Hamm, Urt. v. 02.11.2000, Az. 27 U 1/00 = BB 2000, 2593.

[38] S. Fn. 16.

[39] BGHZ 48, 163, 166; BGH, Urt. v. 20.01.1983, Az. II ZR 243/81 = NJW 1983, 1910, 1911; BGH, Urt. v. 25.09.1986, Az. II ZR 272/85 = NJW 1987, 890, 891; Müller, Aktionärspool,

[40] f.; Reichert, in: Beck’sches Handbuch der AG, § 5 Rn. 212; Schmidt, Gesellschaftsrecht, 617; Semler, in: MünchHdb. GesR IV § 38 Rn. 42; Spindler. in: Spindler/Stilz, § 101 Rn. 23; Wilhelm, Kapitalgesellschaftsrecht, Rn. 1186. Stimmbindungsverträge mit Dritten sind - abgesehen von Treuhandbeteiligungen - unzulässig: Flume, Die juristische Person, 242 ff.; Hüffer, in: AktG, § 133 Rn. 27; Unzulässigkeit lediglich bei wesentlichen Satzungsänderungen und Strukturmaßnahmen wegen Eingriffs in den Kern der Verbandsautonomie: Lutter/Grunewald, AG 1989, 109, 111; Grundsätzliche Unzulässigkeit: RGZ 57, 205, 208; Müller-Erzbach, Mitgliedschaft, 249 ff.

[41] Priester, FS Reuter, 1139, 1141.

[42] Ripka, Poolverträge, 21 und 63.

[43] Häufig wird in der Literatur die Zulässigkeit von Stimmbindungsverträgen auch aus dem Umkehrschluss von § 136 II AktG hergeleitet, so z.B. bei Müller, Aktionärspool, 41; Priester, FS Reuter, 1139, 1141.

[44] Wilhelm, Kapitalgesellschaftsrecht, Rn. 1186; vgl. Liebscher, in: Henssler/Strohn, § 136 Rn. 19; Müller, Aktionärspool, 44; Rieckers, in: Spindler/Stilz, § 136 Rn. 52; Spindler, in: Schmidt/Lutter, § 136 Rn. 40; Weber, Privatautonomie und Außeneinfluß im Gesellschaftsrecht, 93.

[45] Sickinger, in: MAH Aktienrecht, § 11 Rn. 5; vgl. Semler, in: MünchHdb. GesR IV, § 38 Rn. 45.

[46] Jaeger, in: GmbH-Geschäftsführung, § 19 Rn. 69; Müller, Der Aktionärspool in der Familienaktiengesellschaft, 44 f.; Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei KapGes, 145 f.; Schmidt, Gesellschaftsrecht, 617; Sickinger, in: MAH Aktienrecht, § 11 Rn. 5; Wilhelm, Kapitalgesellschaftsrecht, Rn. 1186.

[47] König, ZGR 2005, 417, 422.

[48] Schmidt, Gesellschaftsrecht, 617.

[49] Schmidt, Gesellschaftsrecht, 617; vgl. Schmidt, in: Scholz, § 47 Rn. 47.

[50] „Wesentliche Aufgabe eines Gesellschaftsvertrags ist es, Entscheidungen zu strukturieren und Entscheidungsmechanismen zur Verfügung zu stellen“, so Müller, Aktionärspool, 33.

[51] Dumser, Beschränkungen der Mehrheitsmacht in Personengesellschaften, 32; Löbbe, in: Konzern- und Umwandlungsrecht, 5.01 Rn. 9.3; Semler, in: MünchHdb. GesR IV, § 38 Rn. 43; Simon/Rubner, NJW-Spezial 2005, 27, 28.

[52] Das Einstimmigkeitsprinzip führt dazu, dass sich stets alle Poolaktionäre absolut einig sein müssten um zu einem Beschluss bzgl. des Abstimmungsverhaltens zu kommen, was insbes. in großen Konsortien die Praktikabilität und Zweckverfolgung erheblich einschränken würde. (vgl. Löbbe, in: Konzern- und Umwandlungsrecht, 5.01 Rn. 9.3; Müller, Aktionärspool, 33).

[53] Dumser, Beschränkungen der Mehrheitsmacht in Personengesellschaften, 47 ff. ; Habersack, ZHR 164 (2000), 1 (2); Müller, Aktionärspool, 33; Roth, in: Altmeppen/Roth, § 47 Rn. 40a; Sickinger, in: MAH Aktienrecht, § 11 Rn. 34; Wirtz, AG 1999, 114, 116.

[54] Späth, Änderung des Gesellschaftsvertrags, 4.

[55] Göckeler, in: Beck’sches Handbuch der AG, § 21 Rn. 300. Dazu auch Zöllner, in: Aktienrecht im Wandel II, 491; Zöllner, FS Ulmer, 725.

[56] Göbel, Mehrheitsentscheidungen in Personengesellschaften, 25.

[57] Faden, Das Pflichtangebot nach WpÜG, 87; dazu weiter: Habersack, ZHR 164 (2000), 1 (6); Lübbert, Abstimmungsvereinbarungen, 144; Späth, Änderung des Gesellschaftsvertrags, 7 f.; Zöllner, FS Ulmer, 725, 728.

[58] Semler, in: MünchHdb. GesR IV, § 38 Rn. 43.

[59] Noack, Gesellschaftervereinbarungen bei KapGes, 207.

[60] Göbel, Mehrheitsentscheidungen in Personengesellschaften, 26; Ripka, Poolverträge, 12.

[61] BGH, Urt. v. 12.11.1952, Az. II ZR 260/51 = NJW 1953, 102; BGH, Urt. v. 24.11.1975, Az. II ZR 89/74 = NJW 1976, 958.

[62] Löbbe, in: Konzern- und Umwandlungsrecht, 5.01 Rn. 9.4.

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Details

Titel
Die Mehrheitsentscheidung im Aktionärspool
Hochschule
Universität Passau  (Juristische Fakultät)
Veranstaltung
Kapitalgesellschaftsrecht
Note
11 Punkte
Autor
Jahr
2012
Seiten
37
Katalognummer
V210006
ISBN (eBook)
9783656380368
ISBN (Buch)
9783656381105
Dateigröße
615 KB
Sprache
Deutsch
Schlagworte
Stimmbinungsvertrag, Stimmbindung, Poolvertrag, Bestimmtheitsgrundsatz, Aktionärspool, Mehrheitsentscheidung, BGH II ZR 116/08
Arbeit zitieren
Sascha Feldl (Autor), 2012, Die Mehrheitsentscheidung im Aktionärspool, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/210006

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