„Unter einer Bedingung“, so vor kurzem der Titel eines Artikels im Handelsblatt, in dem es um die Schenkung eines 2% umfassenden Aktienpakets der Axel Springer AG ging. Die „eine Bedingung“ war, dass der Beschenkte Mathias Döpfner der Schenkenden und Mehrheitsaktionärin Friede Springer die Stimmrechte für die Hauptversammlung aus dem Aktienpaket überträgt. Insbesondere in Familienaktiengesellschaften sind die Familiengesellschafter häufig bemüht, ihre Stimmrechte und damit ihre Kontrolle über den Konzern zu sichern bzw. auszubauen. Häufig wird dies über einen Aktionärspool erreicht. In einem Aktionärspool wird meist eine Mehrheitsklausel vereinbart, was im Pool die Beschlussfassung erleichtert und so die verfolgten Ziele besser realisieren lässt. Zudem wird vertraglich festgelegt, dass in der Hauptversammlung alle Aktionäre ihr Stimmrecht einheitlich ausüben.
Gliederung
A. Einleitung
B. „Aktionärspool“
I. Definition und Abgrenzung
II. Zweck
III. Rechtsform
IV. Zulässigkeit und Grenzen
1. Allgemeine Zulässigkeit
2. Grenzen der Zulässigkeit
C. „Mehrheitsentscheidung“
I. Gesetzliche Vorgaben und deren Disponibilität
II. Mehrheitserfordernisse durch Mehrheitsklauseln
III. Beschlussmaterien der Mehrheitsklauseln
IV. Bestimmtheitsgrundsatz
V. Gefahren durch Mehrheitsklauseln
D. Auswirkung von Mehrheitserfordernissen in der Hauptgesellschaft auf die
Beschlussfassung im Aktionärspool
I. Die Auffassung Habersacks
II. BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08 und die herrschende Lehre
1. Vorrang der Vertragsfreiheit im Aktionärspool
2. Trennung zwischen der korporativen und schuldrechtlichen Ebene
3. Tatsächliche Auswirkungen auf den Minderheitenschutz
4. Auswirkungen der Unzulässigkeit von einfachen Mehrheitsklauseln
5. Treuepflicht
III. Stellungnahme
E. Wirksamkeit einer bindungswidrig abgegebenen Stimme und Konsequenzen
I. Wirksamkeit einer bindungswidrig abgegebenen Stimme
II. Konsequenzen der bindungswidrigen Stimmabgabe in der AG
III. Konsequenzen der bindungswidrigen Stimmabgabe im Aktionärspool
1. Schadensersatz und Vertragsstrafe
2. Klagbarkeit und Vollstreckbarkeit
3. Einstweiliger Rechtsschutz
F. Minderheitenschutz im Aktionärspool
G. Zusammenfassung
Literaturverzeichnis
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein Aktionärspool?
Ein Aktionärspool ist ein Zusammenschluss von Aktionären (oft Familienmitglieder), die sich vertraglich verpflichten, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung einheitlich auszuüben.
Warum werden Mehrheitsklauseln in Aktionärspools vereinbart?
Mehrheitsklauseln erleichtern die Beschlussfassung innerhalb des Pools, sodass die Gruppe nach außen hin geschlossen auftreten und ihre Kontrolle über das Unternehmen sichern kann.
Was passiert bei einer bindungswidrigen Stimmabgabe?
Gibt ein Poolmitglied seine Stimme entgegen der Poolvereinbarung ab, ist die Stimme in der Hauptversammlung meist wirksam, löst aber im Innenverhältnis Schadensersatzansprüche oder Vertragsstrafen aus.
Wie werden Minderheitsaktionäre im Pool geschützt?
Der Schutz ergibt sich aus den gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten und dem Bestimmtheitsgrundsatz, der verhindert, dass die Minderheit durch zu vage Mehrheitsklauseln völlig entrechtet wird.
Welche Rechtsform hat ein Aktionärspool in der Regel?
In den meisten Fällen wird ein Aktionärspool als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) mit einem schuldrechtlichen Stimmbindungsvertrag qualifiziert.
- Citation du texte
- Sascha Feldl (Auteur), 2012, Die Mehrheitsentscheidung im Aktionärspool, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/210006
