Unternehmenskäufe sind heutzutage ein unverzichtbarer Bestandteil des Wirtschaftslebens. Dies liegt nicht zuletzt an der Verschärfung im Kampf um Marktanteile im Zuge der fortschreitenden Globalisierung. Anpassung an das komplex gewordene und dynamische Wettbewerbsumfeld, Eintreten in neue Märkte, Beseitigung eines Konkurrenten, Gewinnung des Managements und hochqualifizierten Personals oder Erlangung neuer Technologien und des Know-hows von Konkurrenten, all dies sind nur einige Ziele, die sich oftmals durch einen Unternehmenskauf realisieren lassen.
Dabei stellt sich stets die Frage, in welcher Form der Unternehmenskauf zu erfolgen hat, um die dadurch verursachten steuerlichen Belastungen so gering wie möglich zu halten. In Rahmen dieser Arbeit werden die Wege der steuerlichen Optimierung bei der Auswahl des Share Deals als Transaktionsstruktur untersucht. Aus Praktikabilitätsgründen konzentrieren wir uns auf die Untersuchung der in den Steuergesetzen unmittelbar erwähnten Wege und Gestaltungsoptionen. Dazu gehören unter anderem Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge der erworbenen Gesellschaft und Abzug der Finanzierungskosten. Diese beiden Maßnahmen führen nicht zu denselben steuerlichen Ergebnissen wie beim Asset Deal. Jedoch eröffnen sie zusätzliche Möglichkeiten, das zu versteuernde Einkommen wesentlich zu mindern.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Gegenstand und Grundlagen der Arbeit
1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung
2. Nutzung von Verlustvorträgen der Zielgesellschaft
2.1 Rechtliche Grundsätze der Verlustabzugsbeschränkung nach § 8c KStG
2.1.1 Rechtliche Identität
2.1.2 Wirtschaftliche Identität
2.1.3 Schädliche Anteilsübertragung
2.1.4 Zeitraum des schädlichen Beteiligungserwerbs
2.2 Rechtsfolgen des schädlichen Beteiligungserwerbs
2.2.1 Anteiliger Untergang der Verlustverrechnungsmöglichkeit
2.2.2 Vollständiger Untergang der Verlustverrechnungsmöglichkeit
2.2.3 Verlustverrechnung bei einem unterjährigen Beteiligungserwerb
2.3 Verschonungsregelung
2.4 Konzernklausel
2.5 Sanierungsklausel
2.6 Prüfungsschema nach § 8c KStG zur Sicherstellung der steuerlichen Optimierung
3. Verrechnung der Finanzierungsaufwendungen
3.1 Bedeutung der ertragssteuerlichen Organschaft
3.2 Voraussetzungen einer Organschaft
3.2.1 Organträger und Organgesellschaft
3.2.2 Finanzielle Eingliederung
3.2.3 Gewinnabführungsvertrag
3.2.3.1 Gesellschaftsrechtliche Aspekte des GAVs
3.2.3.2 Steuerliche Besonderheiten der Gewinnabführung
3.2.3.3 Mindestvertragslaufzeit
3.2.3.4 Jahresfehlbetragsausgleich
3.3 Gesonderte und einheitliche Feststellung des Einkommens der Organschaft
3.4 Vorzeitige Beendigung des Organschaftsverhältnisses
3.4.1 Ordentliche Kündigung des GAVs
3.4.2 Außerordentliche Kündigung des GAVs
3.4.3 Aufhebung des GAVs
3.5 Rechtsfolgen der „verunglückten“ Organschaft
3.6 Folgen der körperschaftsteuerlichen Organschaft
4. Zusammenfassung
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Die Arbeit untersucht Wege zur steuerlichen Optimierung bei einem Share Deal, insbesondere durch die Nutzung von Verlustvorträgen der Zielgesellschaft und die steuerliche Verrechnung von Finanzierungsaufwendungen des Unternehmenskäufers im Rahmen einer Organschaft.
- Analyse der Verlustabzugsbeschränkung nach § 8c KStG und deren Ausnahmeregelungen
- Untersuchung der Voraussetzungen für die Begründung einer ertragssteuerlichen Organschaft
- Evaluation von Strategien zur steueroptimierten Fremdfinanzierung beim Unternehmenskauf
- Bewertung der zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Anforderungen an Ergebnisabführungsverträge
- Diskussion der Rechtsfolgen bei verunglückten Organschaftsverhältnissen
Auszug aus dem Buch
1.1 Gegenstand und Grundlagen der Arbeit
Unternehmenskäufe und –verkäufe sind heutzutage ein unverzichtbarer Bestandteil des Wirtschaftslebens. Dies liegt nicht zuletzt an der Verschärfung im Kampf um Marktanteile im Zuge der fortschreitenden Globalisierung. Anpassung an das komplex gewordene und dynamische Wettbewerbsumfeld, Eintreten in neue Märkte, Beseitigung eines Konkurrenten, Gewinnung des Managements und hochqualifizierten Personals oder Erlangung neuer Technologien und des Know-hows von Konkurrenten, all dies sind nur einige Ziele, die sich oftmals durch einen Unternehmenskauf realisieren lassen.
Dabei stellt sich stets die Frage, in welcher Form der Unternehmenskauf zu erfolgen hat, um die dadurch verursachten steuerlichen Belastungen so gering wie möglich zu halten. Aus Systematikgründen ist zwischen zwei Grundtypen des Unternehmenskaufs zu unterscheiden, nämlich zwischen dem Asset Deal und dem Share Deal. Unter einem Asset Deal wird aus steuerrechtlicher Sicht der Kauf der einzelnen Wirtschaftsgüter eines Gesamt- oder Teilbetriebs sowie der Erwerb der Beteiligungen an einer gewerblichen Personengesellschaft (Mitunternehmeranteil) verstanden. Ein steuerlicher Share Deal ist demgegenüber lediglich der Erwerb von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (sog. Zielgesellschaft).
Nach h.M. im Schrifttum ist für einen Verkäufer der Share Deal grundsätzlich steuerlich günstiger, da diese Transaktionsstruktur ihm nach § 8b Abs. 2 i.V.m. Abs. 3 KStG bzw. § 17 i.V.m. § 3 Nr. 40c, § 20 Abs. 8 i.V.m. § 3 Nr. 40 EStG bedeutende Steuerbefreiungen der erzielten Veräußerungsgewinne gewährt. Der Asset Deal räumt dem Verkäufer im Gegensatz dazu keine oder nur sehr restriktiv nutzbare Steuervergünstigungen ein, die vom Alter des Veräußerers und von der Betragshöhe der Transaktion abhängig sind. Außerdem können diese Vergünstigungen nur einmal im Leben in Anspruch genommen werden.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Einführung in die Problematik der Unternehmenskäufe, Abgrenzung von Asset Deal und Share Deal sowie Darstellung der Zielsetzung der Arbeit.
2. Nutzung von Verlustvorträgen der Zielgesellschaft: Analyse der steuerlichen Verlustabzugsbeschränkungen nach § 8c KStG und deren Ausnahmen (Konzernklausel, Verschonungsregelung, Sanierungsklausel) zur Vermeidung des Verlustuntergangs.
3. Verrechnung der Finanzierungsaufwendungen: Untersuchung der Möglichkeiten zur steuerlichen Verrechnung von Finanzierungskosten durch die Begründung einer ertragssteuerlichen Organschaft und deren Voraussetzungen.
4. Zusammenfassung: Abschließende Reflexion der untersuchten Optimierungswege und ihrer praktischen Anwendbarkeit sowie rechtlichen Hürden.
Schlüsselwörter
Share Deal, Asset Deal, Unternehmenskauf, Verlustvortrag, § 8c KStG, Mantelkauf, Organschaft, Gewinnabführungsvertrag, Ergebnisabführungsvertrag, Verlustverrechnung, Finanzierungskosten, Steueroptimierung, Konzernklausel, Sanierungsklausel, Organträger.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit beschäftigt sich mit Wegen der steuerlichen Optimierung beim Unternehmenskauf, wenn dieser als Share Deal ausgestaltet ist.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Felder sind die Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge bei der Zielgesellschaft sowie die Verrechnung von Finanzierungsaufwendungen des Käufers.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten zu analysieren, mit denen die steuerliche Belastung beim Erwerb von Kapitalgesellschaftsanteilen reduziert werden kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine juristisch-steuerwissenschaftliche Analyse auf Basis geltender Steuergesetze, BFH-Rechtsprechung und Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil behandelt im Detail die Regelungen des § 8c KStG zum Verlustuntergang sowie die zivil- und steuerrechtlichen Voraussetzungen zur Begründung einer Organschaft.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Share Deal, Verlustvortrag, § 8c KStG, Organschaft und Ergebnisabführungsvertrag.
Wie wirkt sich die sogenannte Konzernklausel aus?
Die Konzernklausel kann unter bestimmten Voraussetzungen verhindern, dass ein schädlicher Beteiligungserwerb nach § 8c KStG zum Verlustuntergang bei der Zielgesellschaft führt.
Warum ist die Wahl des Übertragungszeitpunkts (Closing) für eine Organschaft entscheidend?
Da die finanzielle Eingliederung für das gesamte Wirtschaftsjahr bestehen muss, ist ein unterjähriger Übergang des wirtschaftlichen Eigentums oft schädlich für die steuerliche Anerkennung der Organschaft.
Was passiert bei einer „verunglückten“ Organschaft?
Die steuerliche Anerkennung wird rückwirkend versagt, was zu hohen steuerlichen Nachteilen führt, da Gewinne dann als verdeckte Gewinnausschüttungen umqualifiziert werden.
Ist der Verweis auf § 302 AktG im Ergebnisabführungsvertrag notwendig?
Obwohl nach Ansicht des Autors der Rechtsgedanke ohnehin gilt, bleibt der Verweis in der Spruchpraxis aus Vorsichtsgründen ein wichtiger Bestandteil zur Sicherstellung der steuerlichen Anerkennung.
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- Inga Schäfer (Author), 2015, Wege zur Steueroptimierung beim Share Deal, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/302849
