Erfolgsfaktoren von Mergers und Acquisitions im deutschen Mittelstand

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung
1.1 Problemstellung und Forschungsfrage
1.2 Methodik
1.3 Gang der Untersuchung

2. Theorie
2.1 Grundlagen
2.1.1 Mergers & Acquisitions
2.1.2 Definition Mittelstand
2.1.3 Motive und Einflussfaktoren von Mergers & Acquisitions
2.1.4 Mittelständische Besonderheiten bei Mergers & Acquisitions
2.2 Mergers & Acquisitions-Prozess
2.2.1 Pre-Merger-Phase
2.2.2 Merger-Phase
2.2.3 Post-Merger-Phase
2.3 Erfolgsfaktoren von Mergers & Acquisitions
2.3.1 Erfolgsdefinition
2.3.2 Erfolgsmessung
2.3.3 Erfolgsfaktoren.

3. Der deutsche Mittelstand im Rahmen von Mergers & Acquisitions
3.1 Aktuelles Umfeld
3.2 Empirische Befunde
3.3 Kategorisierung empirischer Befunde im Rahmen wissenschaftlicher Erfolgsfaktoren
3.4 Analyse Erfolgsfaktoren

4.Schluss
4.1 Fazit
4.2 Ausblick
4.3 Kritische Würdigung

Literaturverzeichnis

Quellenverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Mittelstandsdefinition des EKAM

Abbildung 2: Modellhafter M&A-Prozess

Abbildung 3: Das 7K-Modell der Integration

Abbildung 4: Erfolgsfaktoren für M&A-Transaktionen

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Optimierungsmöglichkeiten für Erfolgsfaktoren im deutschen Mittelstand

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

In diesem Abschnitt erfolgt die Einführung in das Thema dieser Abschlussarbeit. Die Problemsetzung wird eingehend beschrieben und die Forschungsfrage genannt. Im Anschluss wird auf die Methodik und den Gang der Untersuchung eingegangen.

1.1 Problemstellung und Forschungsfrage

„Der Mittelstand ist das Rückgrat der deutschen Wirtschaft“.¹ Er ist in Deutschland der stabilste und bedeutsamste Leistungsträger seit Jahrzehnten.² Mehr als 99% der Unternehmen sind laut des Instituts für Mittelstandsforschung (folgend IfM) Bonn Mittelständler. Diese erwirtschaften mehr als die Hälfte der Wertschöpfung.³ Mittelständische Unternehmen verfügen oftmals über nachhaltige und spezifische Wettbewerbsvorteile.⁴ In Nischenmärkten sind die deutschen Mittelständler häufig Weltmarktführer.⁵ In Zeiten der Globalisierung und Digitalisierung ist es für Unternehmen zunehmend wichtig Wachstum zu generieren.⁶ Durch die weiter steigende Vernetzung der Wirtschaft können bewährte Geschäftsmodelle der Mittelständler an ihre Grenzen gelangen.⁷ Gemäß A.T. Kearney kann allein organisches Wachstum die Unternehmen nicht langfristig sichern. Unorganisches Wachstum wird benötigt. A.T. Kearney geht noch einen Schritt weiter, in dem er die Annahme trifft, dass früher oder später alle Industrien globalisiert sein werden. Um langfristig zu existieren, muss akquiriert werden.⁸ Ein probates und aktuell relevantes Mittel zur Akquise und Weiterentwicklung der Unternehmensaktivitäten ist Mergers & Acquisitions (folglich M&A). M&A-Transaktionen als Instrument der strategischen Unternehmensführung haben sich zu einem integrativen Bestandteil mittelständischer Unternehmensstrategien entwickelt.⁹ Jedoch sind zwei Drittel der Transkationen, Fusionen und Übernahmen der Unternehmen ein Misserfolg oder scheitern gänzlich. Die Quoten des Scheiterns im Mittelstand sind noch höher. Gründe für das Scheitern von Transaktionen sind u.a. eine vernachlässigte Integration des Zielunternehmens und personelle Anlässe.¹⁰ Eine geringere Rentabilität und Werteinbußen treten an Stelle der erhofften Wertsteigerung.¹¹

Auf Grund der hohen Quote des Misserfolges von den M&A-Aktivitäten im Mittelstand und der Bedeutsamkeit des Mittelstandes für Deutschland, ist das Ziel dieser Bachelorarbeit die folgende Forschungsfrage zu beantworten: Welches sind die kritischen Erfolgsfaktoren für einen M&A-Prozess im deutschen Mittelstand aus Käufersicht und wie können diese analysiert werden?

1.2 Methodik

Diese Abschlussarbeit basiert auf einer umfangreichen Recherche zu dem Thema Erfolgsfaktoren von M&A im deutschen Mittelstand. Zur Identifikation relevanter wissenschaftlicher Literatur wurde nach Stichworten wie ‚M&A im deutschen Mittelstand, M&A im Mittelstand‘, ‚Erfolg im Rahmen von M&A‘, ‚Erfolgsfaktoren von M&A‘, Transaktionsumfeld im deutschen Mittelstand‘, etc. gesucht. In die Arbeit einbezogen wurden Publikationen aus Monografien, Sammelwerken, Aufsätzen, Zeitschriften- und Zeitungsartikeln. Berücksichtigt wurden auch Internetquellen und Empfehlungen der europäischen Kommission. Die ausgewählte Literatur befasst sich vor allem mit dem M&A-Prozess, dem Mittelstand und den Erfolgsfaktoren im Rahmen von Transaktionen. Ein Zeitraum der Veröffentlichung wurde bei der Publikations- und Quellensuche nicht explizit eingegrenzt. Bei hergestellten Bezügen zum aktuellen Transaktionsumfeld und verwendeten empirischen Studien wurde darauf geachtet, dass die ausgewählten Publikationen und Studien zeitnah veröffentlicht wurden, bzw. aus diesem Jahrzehnt stammen. Hiermit wurde gewährleistet, dass die aus der Analyse gezogenen Schlüsse und gegebenen Ausblicke einen zeitnahen Bezug haben. Durch die vielfach untersuchte Erfolgsforschung zu M&A ist die Qualität der zusammengetragenen Literatur als hoch zu bewerten. Schwierig gestaltet sich die Qualitätsbewertung der Quellen zu M&A im deutschen Mittelstand, bzw. die Qualitätsbewertung der ausgewählten Erfolgsstudien im Mittelstand, da dieses Forschungsfeld in der Literatur erst oberflächlich untersucht ist und es keinen transparenten M&A-Markt im Mittelstand gibt.

In der fachspezifischen Literatur gibt es nur wenige Werke und Untersuchungen, die sich explizit mit dem Mittelstand und einer quantitativen und qualitativen Auseinandersetzung beschäftigen. Relevante Erfolgsfaktoren für den Mittelstand wurden hierbei nur oberflächlich untersucht. Hauptsächlich wurde sich mit Konzepten und Erfolgsfaktoren für Großunternehmen auseinander gesetzt. Dieses oberflächlich untersuchte Feld der Forschung soll in dieser Arbeit mit einem Bezug auf Deutschland adressiert werden.

Zur Beantwortung der Forschungsfrage wurden die in der Literatur genannten Motive, Einflussfaktoren, mittelständische Besonderheiten und die M&A-Phase beschrieben. Die vielfach beschriebenen Erfolgsfaktoren von Transaktionen wurden zusammengefasst und kategorisiert. Mittels drei ausgewählter empirischer M&A-Studien im Mittelstand, mit Bezug auf Deutschland, wurde ein Zusammenhang zur Praxis hergestellt. An Hand einer Textanalyse konnten einige Befunde den identifizierten Erfolgsfaktoren direkt zugeordnet und kategorisiert werden. Die Studien wurden ausgewählt, da es durch deren Befunde möglich war, einen Zusammenhang zu den Erfolgsfaktoren in der Literatur herzustellen. Durch einen anderweitig gesetzten Fokus in anderen Studien hat sich keine weitere Einbeziehung angeboten. 66% der ausgewählten Studien haben sich nicht mit der Identifikation von M&A-Erfolgsfaktoren und deren Analyse beschäftigt. Jedoch konnte an Hand der Befunde aller Studien eine Untersuchung, Überleitung und Analyse mit den in der Literatur beschriebenen Faktoren erfolgen. Die kritischen Erfolgsfaktoren von M&A im deutschen Mittelstand konnten somit analysiert werden.

Auf Grund der umfangreichen Literatur zum Thema M&A, den vielfältigen Ansätzen und Modellen von Autoren, kann in dieser Arbeit kein Anspruch auf Vollständigkeit erhoben werden. Aus Sicht des Autors wurden die bedeutsamsten Aspekte in den folgenden Abschnitten aufgegriffen. Für die Gestaltung der Bachelorarbeit wurde sich an dem Leitfaden zur formalen Gestaltung von Seminar- und Abschlussarbeiten der FOM, Stand Februar 2018, orientiert.

1.3 Gang der Untersuchung

Das Ziel dieser Arbeit ist es M&A-Erfolgsfaktoren im deutschen Mittelstand zu identifizieren und zu analysieren. Kapitel 2 adressiert die Theorie. In Kapitel 2.1 werden zunächst einige Grundlagen beschrieben. Es wird auf den Begriff M&A eingegangen, verschiedene Definitionen des deutschen Mittelstandes werden abgegrenzt, Motive und Zielsetzungen von M&A erläutert, sowie mittelständische Besonderheiten bei M&A herausgearbeitet. Kapitel 2.2 beschäftigt sich mit dem M&A-Prozess. Es werden die Pre-Merger-Phase, die Merger-Phase und Post-Merger-Phase näher beschrieben und abgegrenzt. In Kapitel 2.3 werden relevante Erfolgsfaktoren von M&A identifiziert und kategorisiert. Diese bilden die Basis für die spätere Analyse der Erfolgsfaktoren im deutschen Mittelstand. Zuvor wird erläutert wie Erfolg im Rahmen von M&A definiert und gemessen werden kann. Kapitel 3 adressiert den deutschen Mittelstand im Rahmen von M&A. Das aktuelle Umfeld des deutschen mittelständischen M&A-Marktes wird eingehend beschrieben. Im nächsten Schritt werden die Befunde aus drei empirischen Studien im deutschen Mittelstand zusammengetragen. Die Befunde werden im Rahmen der wissenschaftlichen Erfolgsfaktoren von M&A kategorisiert. Anschließend erfolgt die Analyse der identifizierten Erfolgsfaktoren im deutschen Mittelstand. Kapitel 4 beschäftigt sich mit dem Fazit, dem Ausblick und der kritischen Würdigung.

2. Theorie

Grundlagen zu M&A und den M&A-Erfolgsfaktoren sind in der Literatur unterschiedlich definiert. Entsprechend können Definitionen und Erkenntnisse voneinander abweichen. Die in den folgenden Abschnitten definierten Inhalte, gebildet auf Basis ausgewählter Literatur, bilden die theoretische Grundlage für diese Abschlussarbeit.

2.1 Grundlagen

In diesem Abschnitt wird der Begriff M&A abgegrenzt und historisch eingeordnet. Im Anschluss wird auf unterschiedliche Definitionen des deutschen Mittelstandes eingegangen. Es wird ein Verständnis über Motive und Zielsetzungen, sowie über interne und externe Einflussfaktoren von M&A, geschaffen. Welche Bedeutung mittelständische Besonderheiten im Rahmen von M&A haben, wird im Anschluss beschrieben. Die in diesem Abschnitt identifizierten Motive, Zielsetzungen und Faktoren sind auf mittelständische Unternehmen übertragbar.

2.1.1 Mergers & Acquisitions

Die Bezeichnung Mergers & Acquisitions stammt aus dem Angloamerikanischen. Sie wurde erstmals am Ende des 19. Jahrhunderts erwähnt.¹² Allgemein wird unter dem Begriff von M&A eine Vielzahl von Transaktionsaktivitäten verstanden. Diese Transaktionsaktivitäten sind Bestandteile des strategischen Managements und hängen mit dem Erwerb oder der Veräußerung von Unternehmen, bzw. Unternehmensteilen zusammenhängen.¹³ Mit Merger (Fusion) sind Unternehmenszusammenschlüsse gemeint. Mit Acquisition wird der Unternehmenskauf oder der Verkauf betitelt. Der Verkauf oder Kauf von Gesellschaftsanteilen wird als Share-Deal bezeichnet, der Verkauf oder Kauf einzelner Vermögensgegenstände als Asset-Deal. Zu den bereits genannten Aktivitäten sind Joint-Ventures und strategische Allianzen, sowie Outsourcing-Vereinbarungen, hinzuzuzählen.¹⁴ Der Bezeichnung M&A stehen in der deutschsprachigen Literatur unterschiedliche Fachausdrücke gegenüber.¹⁵ Fusionen und Akquisitionen ist die direkte Übersetzung im Deutschen. In diesem Zusammenhang wird von einem Unternehmenszusammenschluss, -transaktion, einem Unternehmenserwerb oder -verkauf, bzw. einer Unternehmensdesinvestition gesprochen.¹⁶ Als Unterscheidungskriterium wird oft die rechtliche Selbständigkeit der Parteien herangezogen.¹⁷ Die rechtliche Selbständigkeit bleibt bei der Akquisition erhalten. Die Fusion ist der Zusammenschluss von zwei oder mehreren bis hierhin wirtschaftlichen und rechtlich selbständigen Unternehmen, wobei mindestens ein Unternehmen seine rechtliche Selbständigkeit verliert.¹⁸ M&A wird in Deutschland erst seit Beginn der 80er Jahre intensiver thematisiert. Erste Transaktionen lassen sich jedoch bereits seit Ende des 19. Jahrhunderts auf dem früh erforschten amerikanischen M&A Markt beschreiben. Seitdem können Perioden mit vermehrten M&A-Aktivitäten beobachtet werden. Sie werden in der Literatur als Wellen-Bewegungen beschrieben, welche sich in zyklischen Wellen wiederholen. Ausgelöst wurden sie jeweils durch politische Veränderungen, technologischen Fortschritt oder Managementtrends. Beendet wurden die Wellen zumeist mit einem Börsencrash. Basierend auf Zahlen amerikanischer Transaktionen lassen sich bis 2015 sieben M&A-Wellen identifizieren, auf welche im Rahmen dieser Arbeit nicht näher eingegangen wird.¹⁹

2.1.2 Definition Mittelstand

In der Mittelstandsforschung gibt es eine Vielzahl von Begriffen, die ähnlich benutzt werden. Der tägliche Sprachgebrauch verwendet die Begriffe Mittelstand, kleine und mittlere Unternehmen, Familienunternehmen, bzw. Small- and Medium-Sized Enterprises/Entitities (folgend SME) häufig synonym. Deren Abgrenzung ist jedoch uneinheitlich.²⁰ Gekennzeichnet ist der Mittelstand durch die rechtliche und wirtschaftliche Selbstständigkeit.²¹ Drei verbreitete Definitionen können grundsätzlich zur Einordnung der Unternehmen des Mittelstandes in Deutschland identifiziert werden. Diese berücksichtigen je nach Definition qualitative, als auch quantitative Aspekte.²² Die rein quantitative Definition der Europäischen Kommission für Kleinstunternehmen, sowie der kleinen und mittleren Unternehmen (folgend KMU) definiert den Mittelstand wie folgt: Hiernach gemeint sind Unternehmen die weniger als 250 Angestellte haben und die höchsten 50 Mio. Euro Umsatz erzielen oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens 43 Mio. Euro haben.²³ Diese Definition erfasst eine große Anzahl typisch mittelständischer Unternehmen in Deutschland mit höherem Jahresumsatz und mehr Beschäftigten nicht.²⁴ Die Definition des IfM Bonn berücksichtigt qualitative, als auch quantitative Merkmale.²⁵ Hier wird der Mittelstand durch die Einheit von Eigentum und Leitung definiert.²⁶ Dieser Bachelorarbeit liegt die Definition des Mittelstandes des Europäischen Kompetenzzentrums für Angewandte Mittelstandsforschung (folgend EKAM) der Universität Bamberg zugrunde. Diese berücksichtigt neben den in Abb. 1 genannten quantitativen Schwellenwerten, folgende Merkmale des Mittelstandes:

-alle eigentümergeführten Unternehmen und Familienunternehmen
-managementgeführte Unternehmen bis zu einer Mitarbeiteranzahl von ca. 3000 Mitarbeitern und/oder bis zu einer Umsatzgröße von ca. 600Mio. Euro
-Unternehmen die beide Definitionsmerkmale aufweisen.²⁷

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Becker, W., Ulrich, P., Mittelstandsforschung, 2011, S. 29

2.1.3 Motive und Einflussfaktoren von Mergers & Acquisitions

Die am Unternehmen beteiligten Akteure reagieren mit Transaktionen strategisch auf Marktveränderungen, streben eine bessere Positionierung innerhalb des Marktes an oder folgen anderen Motiven und Zielen.²⁸ Transaktions-Motive gibt es auf Seiten des Käufers und Verkäufers. Der Fokus liegt in diesem Abschnitt auf den Käufermotiven. Werden die Motive im Mittelstand mit denen in Großunternehmen verglichen, können keine bedeutsamen Abweichungen ausgemacht werden.²⁹ Berücksichtigung finden in diesem Abschnitt auch die internen- und externen Einflussfaktoren von M&A-Transaktionen.

Motive des Käufers

Eine Vielzahl möglicher Käufermotive wird in der Literatur beschrieben. Diese sind gleichzeitig auch als wissenschaftliche Erklärungsansätze für Transaktionen formuliert. Meist liegt einer M&A-Transaktion nicht nur ein Motiv zu Grunde. Deshalb kann nicht ein einzelnes Motiv oder eine Zielsetzung als Ursache für eine Transaktion identifiziert werden. Der allgemeinen Zielsetzung, langfristig die Gewinne zu maximieren und den Unternehmenswert zu steigern, kann eine Mehrzahl von Motiven zugeordnet werden.³⁰ Roediger unterteilt die Motive in vier Kategorien; Synergien, Wachstum, Marktmacht und Rendite.³¹ Zahlreiche Motive können dem Ziel Synergien zugeordnet werden. Entsprechend ist der Käufer bei der Suche nach einem potenziellen Übernahmekandidaten auf einen strategischen Fit zwischen den beiden Unternehmen aus.³² Motive wie die Fixkostendegression und die Skaleneffekte (economies of scale) setzen hierbei auf der Kostenseite an. Verbundeffekte (economies of scope) sollen Wachstum und zugleich Synergien erzielen.³³ Die Produktpalette zu erweitern, neue Vertriebskanäle zu schaffen oder in andere Märkte einzutreten, ist den Wachstumsmotiven zuzuordnen.³⁴ Zugang zu Ressourcen und Fähigkeiten zu erhalten, ist ebenfalls dieser Kategorie zuzurechnen. Diese Ressourcen und Fähigkeiten können neues Personal, neue Kunden, über Rohstoffe bis hin zu einem erweiterten technischem Know-How sein.³⁵ Die Steigerung der Marktmacht überschneidet sich mit den zuvor genannten Motiven. Motive zum Ausbau der Marktmacht treten auf dem Beschaffungs- und Absatzmarkt auf. Das Geschäft aufzubauen, abzusichern, eine Markterweiterung anzustreben, oder die Konkurrenz zu beschränken, ist dem Marktmacht-Motiv zuzuordnen.³⁶ Renditemotive beziehen sich auf Gründe finanzieller Art. Unternehmen, die günstig zum Verkauf stehen und direkt einen Wert schaffen, sind hiernach potenzielle Übernahmekandidaten.³⁷ Konkurrenten aufzukaufen, um den Wettbewerbsdruck zu verringern, ist ein weiteres in der Literatur genanntes Motiv.³⁸ Ähnliche Auslöser werden an anderer Stelle identifiziert.³⁹ Diversifikation mit dem Ziel der Risikominimierung kann ein Motiv für Unternehmen sein. Auch die Nutzung von Unterbewertungen wird als ein Transaktionsmotiv genannt.⁴⁰ Die Principal-Agent-Problematik kann ebenfalls als ein Auslöser für eine Transaktion auf Seiten des Käufers identifiziert werden. Gemeint ist eine mögliche Interessensdivergenz zwischen Eigentümer und Managern, welche dadurch geprägt sein kann, dass das Management seine eigenen Ziele verfolgt.⁴¹

Motive des Verkäufers

Grundsätzlich sind die Verkäufer bereit sich für einen Gegenwert von ihren Anteilen zu trennen. Dieses gilt solange nicht andere Gründe, wie zum Beispiel eine besondere und persönliche Bindung zum Unternehmen, bestehen. Im Mittelstand gibt es solche Verbindungen häufig, da es um die Fortführung eines Familienunternehmens oder Lebenswerkes gehen kann. Sich auf Kerngeschäftsfelder des eigenen Unternehmens fokussieren zu müssen, kann ein Grund für den Verkauf von Unternehmensteilen sein. Unternehmen die zum Kapital am Markt keinen Zugang mehr haben, welches sie für eine erfolgreich umsetzbare Unternehmensstrategie benötigen, sind durch den Beweggrund der Existenzsicherung getrieben. Eine fehlende Nachfolge-Regelung innerhalb eines Familienunternehmens ist ebenfalls als ein Anlass zu nennen.⁴²

Externe Einflussfaktoren im Rahmen von Transaktionen können nicht beeinflusst werden. Sie stammen aus der Unternehmensumwelt. Deregulierung, Liberalisierung, Globalisierung der Märkte, Kundenwünsche, sowie Branchenspezifika sind als externe Einflussfaktoren zu identifizieren.⁴³ Andere beeinflussende Aspekte sind die wirtschaftlichen, sozialpolitischen und konjunkturellen Entwicklungen und Aussichten. Das Zinsniveau wird in diesem Zusammenhang ebenfalls erwähnt.⁴⁴ Das Konkurrenzverhalten, rechtliche Rahmenbedingungen und das Marktumfeld zählen mit zu den in der Literatur genannten externen Einflussfaktoren.⁴⁵ Ergänzt werden an anderer Stelle technologische und politische Aspekte.⁴⁶

Interne Einflussfaktoren haben ihren Ursprung im Unternehmen. Bei mittelständischen Unternehmen sind der Konsolidierungsdruck, die Internationalisierung und die Betriebsgröße zu nennende interne Faktoren.⁴⁷ Ergänzt werden diese Punkte um den Shareholder-Value Gedanken im Mittelstand. Dieser betrachtet die Steigerung des Wertes des Eigenkapitals.⁴⁸ Weitere interne Einflussfaktoren sind das Produktportfolio, das Personal und die langfristige Existenzsicherung.⁴⁹ Wertschöpfungsbedingte Aspekte, als auch individuelle und sozioemotionale Gründe, können den internen Einflussfaktoren zugeordnet werden.⁵⁰

2.1.4 Mittelständische Besonderheiten bei Mergers & Acquisitions

Für die Führung eines Unternehmens im Mittelstand bedarf es besonderer Kenntnisse des Managements. Eine Transaktion nur an Hand eines kleineren Maßstabes im Vergleich zu Großunternehmen durchzuführen, reicht häufig nicht aus, da mittelständische Besonderheiten Einfluss auf die M&A-Transaktion haben.⁵¹ Großunternehmen beschäftigen fast ausnahmelos eigene M&A-Abteilungen, die sich ausschließlich mit Transaktionen beschäftigen. Ebenfalls können sich in Großunternehmen die Konzernvorstände den strategischen Aufgaben voll und ganz widmen. Bei den strategischen Aufgaben spielt M&A eine wichtige Rolle. Anders verhält es sich bei kleineren Unternehmen, die auf Grund ihrer Größe häufig nicht über ausreichend unternehmensinterne Fachspezialisten, bzw. quantitative und qualitative Ressourcen verfügen.⁵² Die für Transaktionen benötigten Spezialkenntnisse, welche nicht an Kernkompetenzen anknüpfen, sind nicht immer vorhanden.⁵³ In diesen Bereich fällt das klassische mittelständische Unternehmen. Anhaltende Ressourcenengpässe, sowohl bei Mitarbeitern als auch im Management sind nicht unüblich. Das Management handelt permanent auf der strategischen und zugleich operativen Ebene. Der Schwerpunkt liegt meist auf der operativen Ebene. Die im Mittelstand vielfältig anfallenden Aufgaben eines Mitarbeiters, in Verbindung mit der allgemeinen Unternehmensgröße, fordern außerdem eher generalistische Fähigkeiten. Spezialisten rentieren sich erst ab bestimmten Transaktionsvolumen, bzw. bestimmten Unternehmensgrößen. Dieses sind Gründe, warum Handlungsspielräume im Mittelstand für Transaktionen begrenzt sind.⁵⁴ Mittelständische Unternehmen sind oftmals individuell geprägt. Dieses ist auf den Einfluss des Unternehmensgründers, bzw. die Familie zurückzuführen. Die langfristige, strategische und konsistente Ausrichtung zeichnet viele mittelständische Unternehmen aus. Diese wird durch die Geschäftsführer oder die Eigentümer(-Familie), bzw. durch den Vorstand, getrieben. M&A-Transaktionen setzen in der Regel nah an den Kernkompetenzen an, d.h. das Unternehmensportfolio wird möglichst nah am Kerngeschäft erweitert. Die Anwendung einer Diversifikationsstrategie um neue, vom Kerngeschäft losgelöste Geschäftsaktivitäten aufzubauen, ist im Mittelstand eher unüblich. Die Werte von mittelständischen Unternehmen sind konservativer und traditioneller als in Großunternehmen. Die Ausrichtung der Unternehmen ist daher risiko-avers. Dieses ist darauf zurückzuführen, dass die Wertesysteme des Gründers oder der Eigentümer-Einfluss auf die Unternehmenskultur, die Unternehmensentwicklung und die Entscheidungen des Managements haben. Die Gründer, bzw. die Eigentümer sind in wesentlichen Unternehmensentscheidungen in der Regel eingebunden und somit auch in den M&A-Transaktionen involviert. Ein anderer Grund ist, dass in mittelständischen Unternehmen oft ein Großteil des Vermögens gebunden ist. Dieses begünstigt das erwähnte risikoscheue Verhalten. Limitierte Finanzierungsalternativen im Rahmen von M&A-Finanzierungen lassen sich ebenfalls unternehmensübergreifend im Mittelstand identifizieren. Ein stärkerer Einfluss externer Investoren, wie durch Anleihen, Aktienplatzierungen oder kapitalmarktnaher Instrumente ist weniger erwünscht. Quantitative und qualitative Ressourcen sind im Mittelstand limitiert.⁵⁵ Weitere für eine M&A-Transaktion bedeutende mittelständische Spezifika sind die Flexibilität und die spezifische Unternehmenskultur. Die Unternehmenskultur hat Einfluss auf die emotionale Seite während einer Transaktion. Zudem bestehen im Mittelstand flache Hierarchien und kurze Kommunikationswege. Dieses führt zu besseren Reaktionsmöglichkeiten und schnelleren Entscheidungsfindungen.⁵⁶

2.2 Mergers & Acquisitions-Prozess

Die folgenden Abschnitte beschäftigen sich mit dem M&A-Prozess. In der betriebswirtschaftlichen Literatur liegt eine hohe Anzahl verschiedener Phasenmodelle für den M&A-Prozess vor. Es unterscheiden sich nicht nur die einzelnen Phasen, sondern auch deren Anzahl und Inhalte. In einer Vielzahl der Werke lässt sich der M&A-Prozess grundsätzlich in drei Phasen unterteilen. Die Pre-Merger-Phase, die Merger-Phase und die Post-Merger-Integration (folgend PMI).⁵⁷ Die Pre-Merger-Phase bezeichnet die Phase vor dem Vertragsabschluss, die Merger-Phase die Zeit während des Vertragsabschlusses und die Post-Merger-Phase die Zeit nach dem Vertragsabschluss. Der M&A Prozess wird auch definiert als „… eine logische Abfolge notwendiger inhaltlicher Tätigkeiten, die in ihrer Gesamtheit zu einer ökonomisch und rechtlich abgeschlossenen Transaktion führen“.⁵⁸ Folgende Abbildung soll einen idealtypischen Transaktionsprozess visualisieren.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Eigene Darstellung

Im Folgenden werden die drei Phasen des M&A-Prozesses näher erläutert.

2.2.1 Pre-Merger-Phase

Die Pre-Merger-Phase (auch bezeichnet als Vorbereitungsphase) beschäftigt sich mit der strategischen Analyse und der Konzeptionsphase.⁵⁹ Der Handlungsrahmen, der Geschäftsplan und die Akquisitionsstrategie einer Transaktion werden in dieser Phase definiert. Die Konzern- und Geschäftsstrategie mit in die M&A-Strategie einzubeziehen ist ebenfalls Bestandteil und ist für den Erfolg der Transaktion eine wichtige Voraussetzung.⁶⁰ Eine Akquisitionsstrategie basiert auf der Analyse und Bewertung der Unternehmensziele und- potenziale, der Motive sowie eventueller strategischer Lücken des Unternehmens. Wachstumsstrategien sollten einer genauen Analyse von Zielen und Potentialen unterzogen werden. Analysiert werden auch der Wettbewerb und das Akquisitionsumfeld. Strategische Instrumente wie die Swot-Analyse, ein Diversifikationstest oder Erfolgsfaktorenanalysen helfen bei der Umsetzung der Akquisitionsstrategie.⁶¹ Gekennzeichnet ist die Pre-Merger-Phase durch die Unverbindlichkeit der Transaktionsüberlegungen.⁶² Auf Grund der oftmals hohen Komplexität und Internationalität von Transaktionen, in welchen externe Spezialisten wie M&A Berater, Anwälte, Kommunikationsexperten und Wirtschaftsprüfer involviert sein können, ist die Festlegung eines abteilungsübergreifendem Projektteams angebracht.⁶³ In der Pre-Merger-Phase wird die Target-Identifikation als die Suche nach möglichen Akquisitionsunternehmen verstanden.⁶⁴ Die Unternehmen, die den festgelegten Anforderungen und Zielen der M&A-Strategie entsprechen, werden in einer Long-List definiert. An Hand von Bewertungskriterien wird die Long-List zu einer Short-List verdichtet, welche schließlich zum potenziellen Übernahmekandidaten führt. Im Mittelstand geht eine Initiative für ein konkretes M&A-Projekt oft von langjährigen Kontakten auf der Ebene des Vertriebs oder der Eigentümer, bzw. durch eine Investmentbank, aus.⁶⁵ Der Übergang zur nächsten Phase erfolgt nahtlos.

2.2.2 Merger-Phase

Die Merger-Phase (auch bezeichnet als Durchführungsphase/Transaktionsphase) beinhaltet die erste Kontaktaufnahme, die Akquisitionsfinanzierung, die Unternehmensbewertung, die Due Diligence, die Vertragsverhandlung, sowie den Vertragsabschluss.⁶⁶ Gekennzeichnet ist die Phase durch die technische Abwicklung des Deals.⁶⁷ Nach ersten Gesprächen folgt in der vorvertraglichen Phase oft die Unterzeichnung einer Absichtserklärung, einem Letter of Intent (folgend LOI). In diesem werden Zwischenergebnisse über Teilkomplexe und den mögliche Rahmen der Transaktion schriftlich festgehalten. In dem LOI werden ebenfalls Geheimhaltungs- und Vertraulichkeitsregelungen aufgenommen.⁶⁸ Wettbewerbsvorteile von mittelständischen Unternehmen beziehen sich oftmals auf wenige, klar definierte Stärken. Um das eigene Geschäftsmodell, vertrauliche Daten, Kundenlisten und Know-How zu schützen, ist das LOI für ein mittelständisches Unternehmen von Wichtigkeit.⁶⁹ Die Akquisitionsfinanzierung erfolgt über die Erstellung einer Finanzierungsvorschau und der Analyse möglicher Finanzierungsalternativen.⁷⁰ Eine wichtige Komponente ist die Erstellung eines Finanzplans, welcher aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz, Anlagenspiegel und Cashflow-Rechnung bestehen kann.⁷¹ Der Teil der Bewertungsphase umfasst die Unternehmensbewertung für das Zielobjekt und ist die Grundlage für die Kaufpreisbestimmung.⁷² Im Anschluss folgt die Due-Diligence-Prüfung. In dieser werden erwartete Synergie- und Wertpotenziale überprüft. Ebenfalls sollen die Risiken der Integration lückenlos identifiziert werden. Eine größtmögliche Transparenz soll entstehen und dadurch Informationsasymmetrien ausgleichen.⁷³ Eine Due-Diligence kann in den Einzelbereichen Financial-, Legal-, Tax-, Business-, Cultural-, Human-Resource-, Technical-, und Environmental-Due-Diligence durchgeführt werden. Insbesondere für den Käufer ist diese Phase essenziell.⁷⁴ Im Mittelstand ist die Due-Diligence komplizierter, da die Dokumente und Informationen der Geschäfte oft nur fragmentarisch oder mit einem zeitlichen Versatz (z.B. Geschäftsberichte) vorliegen. Während der Due-Diligence können erkennbare Risiken durch Gewährleistungs- und Garantieklauseln vorgebeugt werden.⁷⁵ Die Verhandlungsphase ist der letzte Schritt in der Merger-Phase. Diese beginnt zunächst mit der Erstellung des Vorvertrages. Der Kaufvertrag, inkl. Garantien und Zusicherungen wird im Weiteren besprochen. Die Finalisierung der Verträge stellt das Closing der Merger-Phase dar.⁷⁶

2.2.3 Post-Merger-Phase

Die größte Herausforderung einer Transaktion liegt in der dritten Phase, der Post-Merger-Phase.⁷⁷ Die Ausgestaltung der PMI ist maßgeblich entscheidend für den Erfolg der M&A-Transaktion.⁷⁸ In ihr liegt die wirtschaftliche Wertschöpfung.⁷⁹ Ursache für das Scheitern von Transaktionen ist häufig ein schlechtes Integrationsmanagement.⁸⁰ Die Planung der Integration muss frühzeitig beginnen, da sie zu den komplexesten Aufgaben des Prozesses gehört.⁸¹ Die Erfolgsaussichten eines Zusammenschlusses erhöhen sich, je erfolgreicher der Integrationsprozess geplant wird. Alle Beteiligten benötigen zur Orientierung innerhalb der Integration klare Zielvorgaben.⁸² Es können verschiedene Post Merger Integrationsansätze unterschieden werden. Grube und Töpfer unterteilen den Integrationsprozess in die Start-up-Phase, die Projektumsetzungsphase und die Business-Transformationsphase.⁸³ Der Integrationsprozess nach Hase wird in vier integrationserfolgsentscheidende Ansätze unterteilt; die strategische, die personelle, die strukturelle sowie die kulturelle Integration.⁸⁴ Im Folgenden werden Bestandteile des Integrationsansatzes nach Jansen, als auch ergänzende Aspekte in der PMI beschrieben.

Die wesentlichen Bestandteile der PMI nach Jansen sind die Post-Merger-Planung, die Definition von Vernetzungs- oder Integrationsmaßnahmen, sowie die Erfolgskontrolle (Post-Merger-Audit).⁸⁵ Die Post-Merger-Planung umfasst die Planung des Integrationsprozesses. Indikatoren aus vorherigen Phasen, wie der Due-Diligence und Unternehmensbewertung werden verwendet, um die Integrationsstrategie zu planen.⁸⁶ Eine Integration kann nach ihrem Integrationsgrad unterschieden werden.⁸⁷ Prinzipiell können vier Grundintegrationsformen ausgemacht werden. Der Stand-Alone-Ansatz charakterisiert die rechtliche Selbständigkeit des Unternehmens als unabhängige Einheit. Beim zweiten Ansatz, der Holding, bzw. Turnaround-Akquisition, findet ebenfalls keine Integration im engeren Sinne statt, sondern eine Verbesserung der Finanzierung und Optimierung der Ressourcen und Personalqualität durch einen Know-How-Transfer.⁸⁸ Bei der partiellen Integration wird das akquirierte Unternehmen teilweise akquiriert. Beim vierten Ansatz, der vollkommenen Übernahme ist die höchstmögliche Integrationsarbeit zu leisten.⁸⁹ Abhängig ist der Integrationsgrad von dem Organisationsentwicklungsgrad, von verfügbaren Ressourcen, Unternehmensstrukturen und dem kulturellen Fit der Unternehmen.⁹⁰ Hinsichtlich der Integrationsdauer werden in der Fachliteratur unterschiedliche Ansichten diskutiert, ob eine schnelle PMI die Erfolgschancen eines M&A Projektes erhöht.⁹¹ Die Meinungen hierzu sind generell geteilt. Für eine schnelle PMI spricht die Phase der Unsicherheit für die Stakeholder zu verkürzen und schneller Synergiepotenziale zur Amortisierung des Kaufpreises zu heben. Eine langsame PMI kann die Motivation und die Akzeptanz der Mitarbeiter der Unternehmen erhöhen.⁹² Die Vernetzungsmaßnahmen können in eine interne und externe Vernetzung unterschieden werden. Die interne Vernetzung findet auf den Integrationsebenen Personal, Kultur, Administration, Strategie und Operationen statt. Die wechselseitig beeinflussende externe Integration findet auf den Ebenen Zulieferern, Kunden, Aktionären und anderen Stakeholdern parallel statt.⁹³ Bereits vor dem Closing muss das akquirierende Unternehmen durchgeplant haben, wie die Integration auszusehen hat. Angestellte, Kunden und andere Shareholder erwarten klare Auskünfte über weitere Schritte, die Ziele und andere Maßnahmen der Transaktion.⁹⁴ Die Erfolgskontrolle und das Post-Merger-Audit sollten nach der Integration und spätestens drei Jahre später als Analyse erfolgen. Bei diesen Analysen stehen die wirtschaftlichen und strategischen Erreichungsgrade im Vordergrund. Neben den harten Faktoren, wie den rein finanziellen Analysen werden auch weiche Faktoren in die Erfolgskontrolle einbezogen. Eine Zusammenstellung aller kritischen Aspekte des Post-Merger-Managements kann nach Jansen in einem 7-K Modell der Integration dargestellt werden.⁹⁵

[...]

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¹ Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, Zukunft, 2016, S. 2.

² Vgl. Bethge, H., Sonderkonjunktur, 2012, o. S.

³ Vgl. Bundesverband der Deutschen Industrie e.V., Faktencheck, 2015, S. 6.

⁴ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 24.

⁵ Vgl. Bundesverband der Deutschen Industrie e.V., Faktencheck 2015, S. 13.

⁶ Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 19.

⁷ Vgl. Prognos, Handlungsempfehlungen, 2016, S. 2.

⁸ Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 19.

⁹ Vgl. ebd., S. 21.

¹⁰ Vgl. Frankfurt Partners, Aktivitäten, 2012, o. S.

¹¹ Vgl. Lippold, D., Scheitern, 2017, o. S.

¹² Vgl. Wirtz, B., Organisation, 2012, S. 10.

¹³ Vgl. Lucks, K., Meckl, R., M&A, 2015, S. 5.

¹⁴ Vgl. Balz, U., Marktteilnehmer, 2007, S. 11 f.

¹⁵ Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 5.

¹⁶ Vgl. Lucks, K., Meckl, R., M&A, 2015, S. 5.

¹⁷ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 128.

¹⁸ Vgl. Lucks, K., Meckl, R., M&A, 2015, S. 5.

¹⁹ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 74.

²⁰ Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 8.

²¹ Vgl. Bundesverband der Deutschen Industrie e.V., Faktencheck, 2015, S. 5.

²² Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 8.

²³ Vgl. Amtsblatt der Europäischen Union, 2003, S. 39.

²⁴ Vgl. Reker, J., Götzen, S., Studie, 2012, S. 3.

²⁵ Vgl. Günterberg, B., Kayser, G.,Faktenberg, 2004, S. 6 f.

²⁶ Vgl. IfM Bonn, Mittelstandsdefinition, o . J., S. 1.

²⁷ Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 8 f.

²⁸ Vgl. Balz, U., Marktteilnehmer, 2007, S. 22.

²⁹ Vgl. Hopfmüller, L., Schimmer, M., Perspektiven, 2010, S. 174.

³⁰ Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 70.

³¹ Vgl. Roediger, T., Werte, 2010, S. 101.

³² Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 65.

³³ Vgl. Lindstädt, H.,Kriterien, 2006, S. 64.

³⁴ Vgl. Roediger, T., Werte, 2010, S. 101.

³⁵ Vgl. Balz, U., Marktteilnehmer, 2007, S. 22 ff.

³⁶ Vgl. Wirtz, B., Organisation, 2012, S. 66.

³⁷ Vgl. Roediger, T., Werte, 2010, S. 101.

³⁸ Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 70.

³⁹ Vgl. Ott, J., Akquisition, 1990, S. 19 ff.

⁴⁰ Vgl. Balz, U., Marktteilnehmer, 2007, S. 26 ff.

⁴¹ Vgl. Balz, U., Marktteilnehmer , 2007, S. 31.

⁴² Vgl . ebd., S. 34.

⁴³ Vgl. Müller-Stewens, G., Analyse, 2010, S. 25 f.

⁴⁴ Vgl. Marquardt, H., 1998, S. 56 ff. zitiert nach Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 53.

⁴⁵ Vgl. Gösche, A., 1991, S. 47 ff. zitiert nach Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 53.

⁴⁶ Vgl. Ott, J., Akquisition, 1990, S. 20.

⁴⁷ Vgl. Marquardt, H., 1998, S. 56 ff. zitiert nach Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 53.

⁴⁸ Vgl. Müller-Stewens, G., Analyse, 2010, S. 25 f.

⁴⁹ Vgl. Gösche, A., 1991, S. 43 f. zitiert nach Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 53.

⁵⁰ Vgl. Ott, J., Akquisition, 1990, S. 20.

⁵¹ Vgl. ebd, S. 16.

⁵² Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 47.

⁵³ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 24 f.

⁵⁴ Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 47.

⁵⁵ Vgl. Feix, T., Management , 2017, S. 24 f.

⁵⁶ Vgl. Becker, W. et al., Mittelstand, 2016, S. 130 ff.

⁵⁷ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 293.

⁵⁸ Lucks, K., Meckl, R., M&A, 2015, S. 98.

⁵⁹ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 293.

⁶⁰ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 16.

⁶¹ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 293 f.

⁶² Vgl. Lucks, K., Meckl, R., M&A, 2015, S. 98.

⁶³ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 22.

⁶⁴ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 302.

⁶⁵ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 16 f.

⁶⁶ Vgl. ebd., S. 313.

⁶⁷ Vgl. Lucks, K., Meckl, R., M&A, 2015, S. 98.

⁶⁸ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 313.

⁶⁹ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 17 f.

⁷⁰ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 293.

⁷¹ Vgl. Fajen, R., Verhandlungsführung, 2007, S. 74.

⁷² Vgl. Glaum, M., Hutzschenreuter T., Unternehmenswachstum, 2010, S.120 f.

⁷³ Vgl. Gerds, J., Schewe, G., Unternehmenserfolg, 2011, S. 131.

⁷⁴ Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 97.

⁷⁵ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 18.

⁷⁶ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 357.

⁷⁷ Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 101.

⁷⁸ Vgl. Bucerius, M., Schulze, R., Gestaltungsformen, 2012, S. 518.

⁷⁹ Vgl. Meynerts-Stiller, K., Rohloff, C., Konzeption, 2017, S. 299.

⁸⁰ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 361.

⁸¹ Vgl. Welge, K. M., Al-Laham, A., Strategisches Management, 2012, S. 610.

⁸² Vgl. Naujoks, H., Matouschek, G., PMI, 2007, S. 289.

⁸³ Vgl. Grube, R., Töpfer, A., Post Merger Integration, 2002, S. 57.

⁸⁴ Vgl. Hase, S., Integration, 1996, S. 76 ff.

⁸⁵ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 361.

⁸⁶ Vgl. Feix, T., Management, 2017, S. 19.

⁸⁷ Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 41.

⁸⁸ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 369.

⁸⁹ Vgl. Furtner, S., Unternehmensakquisitionen, 2011, S. 103 ff.

⁹⁰ Vgl. ebd., S. 41.

⁹¹ Vgl. ebd., S. 105.

⁹² Vgl. Kaerner, H., Eckert, R., Wertorientiert, 2005, S. 373.

⁹³ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 363-372.

⁹⁴ Vgl. Pribilla, P., Personalmanagement, 2000, S. 66.

⁹⁵ Vgl. Jansen, S. A., Unternehmenskooperationen, 2016, S. 363-372.