Gegenstand der Arbeit ist die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen im Aktienrecht. Es wird eingehend untersucht, unter welchen Voraussetzungen die Entlastungserteilung durch die Hauptversammlungsmehrheit aufgrund von Beschlussmängeln beseitigt werden kann. Um die Möglichkeit der Anfechtung klären zu können, werden zunächst einige unabdingbare Grundlagen der Entlastung (§ 120 AktG) aufgezeigt. Anschließend werden die Ansichten der Rechtsprechung und der Literatur zur Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses näher untersucht, um abschließend eigene Erwägungen anzustellen.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Grundlagen der Entlastung in der Aktiengesellschaft
- I. Allgemeines
- II. Inhalt der Entlastung
- 1. Zufriedenheit mit der unternehmerischen Leistung der Gesellschaftsorgane
- 2. Vertrauensausspruch für die Zukunft
- 3. Rechtmäßigkeitskontrolle des Verwaltungshandelns
- III. Funktion der Entlastung
- IV. Das Entlastungsverfahren
- 1. Allgemeines
- 2. Gesamtentlastung
- 3. Einzelentlastung
- V. Bedeutung der Entlastung
- 1. Rechtliche Bedeutung der Entlastung
- a) Rechtsfolgen der Entlastung
- b) Mittelbar statusrechtliche Folgen
- 2. Rechtsnatur der Entlastung
- C. Anfechtung des Entlastungsbeschlusses
- I. Allgemeines zur Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen
- II. Mängel des Entlastungsbeschlusses
- 1. Inhaltliche Mängel des Entlastungsbeschlusses
- a) Streitstand zur inhaltlichen Überprüfbarkeit des Entlastungsbeschlusses hinsichtlich dessen Satzungs- und Rechtmäßigkeit
- aa) Auffassung des Bundesgerichtshofs
- (1) „Macrotron“-Entscheidung
- (2) Urteilsanalyse
- (3) Stellungnahme
- i. Beeinträchtigung von Minderheitsinteressen
- ii. Gesellschaftszweck und Unternehmensinteresse
- iii. Schadenspotential
- (4) Zwischenergebnis
- bb) Kritische Ansichten in der Literatur
- (1) Modifizierende Ansicht
- (2) Ablehnende Stimmen
- i. Inhalt des Entlastungsbeschlusses
- ii. Argumente gegen Rechtmäßigkeit des Verwaltungshandelns als Entlastungsvoraussetzung
- b) Eigene Auffassung
- (1) Rechtmäßigkeitskontrolle als Inhalt der Entlastung
- (2) Tatbestandsmerkmal „schwerwiegende Verstöße“
- (3) Sonderproblem: nützliche Pflichtverletzung
- c) Zwischenergebnis
- 2. Formelle Mängel des Entlastungsbeschlusses
- a) Informationsmängel
- aa) Verstoß gegen das Auskunftsrecht, § 131 AktG
- (1) Allgemeines
- (2) Erforderlichkeit der verlangten Auskunft
- (3) Relevanz und Wesentlichkeit i.S. des § 243 IV 1 AktG
- bb) Mängel bei der Rechenschaftsablegung
- (1) Korrekte Rechenschaftsablegung als Entlastungsvoraussetzung
- (2) Relevanz und Wesentlichkeit i.S. des § 243 IV 1 AktG
- b) Verfahrensfehler bei der Beschlussfassung
- aa) Relevanzkriterium bzgl. Anfechtbarkeit
- bb) Gesamtentlastung statt Einzelentlastung
- cc) Verstoß gegen das Stimmverbot, § 136 I 1 AktG
- (1) Allgemeines
- (2) Anfechtbarkeit
- dd) Globalentlastung
- 3. Unrichtige Erklärung zum Corporate Governance Kodex
- a) Streitstand: Inhalts- oder Informationsmangel?
- b) Stellungnahme
- D. Schluss
- Entlastungsrecht in der Aktiengesellschaft
- Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen
- Inhaltliche und formelle Mängel von Entlastungsbeschlüssen
- Rechtliche Bedeutung der Entlastung
- Rechtliche Relevanz von Informations- und Verfahrensmängeln
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit beschäftigt sich mit dem Beschlussmängelrecht im Kapitalgesellschaftsrecht und analysiert die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen im Detail. Sie beleuchtet die Rechtsgrundlagen der Entlastung in der Aktiengesellschaft, insbesondere die inhaltliche und formelle Rechtmäßigkeit von Entlastungsbeschlüssen. Der Fokus liegt dabei auf der Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen aufgrund von Mängeln im Beschlussverfahren.
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel behandelt die Einleitung und stellt die grundlegenden rechtlichen Rahmenbedingungen der Entlastung in der Aktiengesellschaft dar. Es wird der Inhalt der Entlastung, ihre Funktion sowie das Entlastungsverfahren erläutert. Im zweiten Kapitel wird die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen im Fokus stehen. Hier werden die verschiedenen Anfechtungsmöglichkeiten und die relevanten Rechtsgrundlagen näher betrachtet. Das dritte Kapitel befasst sich mit den Mängeln von Entlastungsbeschlüssen, die zur Anfechtung führen können. Es werden sowohl inhaltliche als auch formelle Mängel analysiert. Im Zentrum stehen dabei die Rechtsfolgen und die Relevanz von Informations- und Verfahrensmängeln.
Schlüsselwörter
Entlastungsrecht, Kapitalgesellschaftsrecht, Aktiengesellschaft, Entlastungsbeschluss, Anfechtung, Beschlussmängel, Rechtmäßigkeit, Informationsmängel, Verfahrensfehler, Corporate Governance Kodex.
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- Franz Wilhelm (Autor), 2018, Die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/946536
