Die Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

A. Einleitung

B. Grundlagen der Entlastung in der Aktiengesellschaft
I. Allgemeines
II. Inhalt der Entlastung
1. Zufriedenheit mit der unternehmerischen Leistung der Gesellschaftsorgane
2. Vertrauensausspruch für die Zukunft
3. Rechtmäßigkeitskontrolle des Verwaltungshandelns
III. Funktion der Entlastung
IV. Das Entlastungsverfahren
1. Allgemeines
2. Gesamtentlastung
3. Einzelentlastung
V. Bedeutung der Entlastung
1. Rechtliche Bedeutung der Entlastung
a) Rechtsfolgen der Entlastung
b) Mittelbar statusrechtliche Folgen
2. Rechtsnatur der Entlastung

C. Anfechtung des Entlastungsbeschlusses
I. Allgemeines zur Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen
1. Anfechtbarkeit nach §§ 119 ff., 123 I BGB
2. Anfechtbarkeit nach §§ 243 ff. AktG
II. Mängel des Entlastungsbeschlusses
1. Inhaltliche Mängel des Entlastungsbeschlusses
a) Streitstand zur inhaltlichen Überprüfbarkeit des Entlastungsbeschlusses hinsichtlich dessen Satzungs- und Rechtmäßigkeit
aa) Auffassung des Bundesgerichtshofs
(1) „Macrotron“-Entscheidung
(2) Urteilsanalyse
(3) Stellungnahme
i. Beeinträchtigung von Minderheitsinteressen
ii. Gesellschaftszweck und Unternehmensinteresse
iii. Schadenspotential
(4) Zwischenergebnis
bb) Kritische Ansichten in der Literatur
(1) Modifizierende Ansicht
(2) Ablehnende Stimmen
i. Inhalt des Entlastungsbeschlusses
ii. Argumente gegen Rechtmäßigkeit des Verwaltungshandelns als Entlastungsvoraussetzung
b) Eigene Auffassung
(1) Rechtmäßigkeitskontrolle als Inhalt der Entlastung
(2) Tatbestandsmerkmal „schwerwiegende Verstöße“
(3) Sonderproblem: nützliche Pflichtverletzung
c) Zwischenergebnis
2. Formelle Mängel des Entlastungsbeschlusses
a) Informationsmängel
aa) Verstoß gegen das Auskunftsrecht, § 131 AktG
(1) Allgemeines
(2) Erforderlichkeit der verlangten Auskunft
(3) Relevanz und Wesentlichkeit i.S. des § 243 IV 1 AktG
bb) Mängel bei der Rechenschaftsablegung
(1) Korrekte Rechenschaftsablegung als Entlastungsvoraussetzung
(2) Relevanz und Wesentlichkeit i.S. des § 243 IV 1 AktG
b) Verfahrensfehler bei der Beschlussfassung
aa) Relevanzkriterium bzgl. Anfechtbarkeit
bb) Gesamtentlastung statt Einzelentlastung
cc) Verstoß gegen das Stimmverbot, § 136 I 1 AktG
(1) Allgemeines
(2) Anfechtbarkeit
dd) Globalentlastung
3. Unrichtige Erklärung zum Corporate Governance Kodex
a) Streitstand: Inhalts- oder Informationsmangel?
b) Stellungnahme

D. Schluss