Die Arbeit beschäftigt sich mit dem Spannungsverhältnis zwischen dem aktienrechtlichen Grundsatz der Kapitalerhaltung und der kapitalmarktrechtlichen Informationshaftung. Dabei wird insbesondere auf die Frage eingegangen, ob ein Zurücktreten des aktienrechtlichen Gläubigerschutzes gegenüber dem kapitalmarktrechtlichen Anlegerschutzes zu rechtfertigen ist.
Die Betrachtung geschieht unter Berücksichtigung sowohl nationaler als auch europarechtlicher Vorgaben sowie rechtsvergleichender Erwägungen.
In der rechtswissenschaftlichen Literatur vertretene Ansichten werden einer kritischen Überprüfung unterzogen, vertieft und erweitert, ferner extensiv eigene Gedankengänge zu der Behandlung der vorliegenden Thematik eingeflochten.
Gliederung
A. Der Grundsatz der Kapitalerhaltung im Aktienrecht
I. Die Begrifflichkeit der verdeckten Gewinnausschüttung im Aktienrecht
II. Die Reichweite der Kapitalbindung
1. Objektive Kriterien der Kapitalbindung
2. Reichweite der Kapitalbindung im Vergleich zu der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
3. Das Anstellen subjektiver Kriterien an verdeckte Vermögensverlagerungen
III. Ausnahmen von dem Grundsatz der Kapitalerhaltung
B. Das Verhältnis von Kapitalerhaltung und Kapitalmarkthaftung
I. Einführung in die Problematik
II. Gründe für die Vorzugswürdigkeit der Kapitalmarkthaftung
1. Gesetzgeberische Entscheidung pro Emittentenhaftung
2. Die Rechtsstellung des Klägers
3. Freibrief für deliktisches Handeln
4. Beschränkung des Schadensersatzes auf freies Vermögen der Gesellschaft
a. Bilanzielle Probleme
b. Kein Schutz der Fremdkapitalgeber vor Vermögensverlagerungen im Rahmen von Schadensersatzpflichten
c. Keine Schlechterstellung gegenüber vertraglichen Drittgläubigern
d. Keine Beschränkungsnotwendigkeit durch Schutzbedürfnis der Mitgesellschafter
e. Steuerungsmöglichkeit der Gesellschaft
f. Prozessuale Probleme
5. Funktionsfähigkeit der Kapitalmärkte
6. Nachrang der Kapitalmarkthaftung in der Insolvenz?
7. Verstoß der Kapitalmarkthaftung gegen die Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft
a. Vereinbarkeit mit der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft im Hinblick auf die Publizitätsrichtlinie
b. Vereinbarkeit mit der Lehre von der fehlerhaften Gesellschaft im Hinblick auf die Rechtssache Friz
8. Unvereinbarkeit mit Art. 17 I der Kapitalrichtlinie
a. Reichweite des Begriffes der Ausschüttung
b. Schadensersatzzahlungen als verdeckte Vermögensverlagerungen
C. Ergebnisse der Abhandlung
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht das Spannungsverhältnis zwischen dem aktienrechtlichen Grundsatz der Kapitalerhaltung und der kapitalmarktrechtlichen Informationshaftung. Ziel ist es zu analysieren, ob Schadensersatzansprüche wegen fehlerhafter Ad-hoc-Mitteilungen als unzulässige verdeckte Vermögensverlagerungen zu qualifizieren sind, oder ob die Kapitalmarkthaftung in diesen Fällen Vorrang genießt.
- Kapitalerhaltung und Vermögensbindung in der Aktiengesellschaft
- Haftung für Ad-hoc-Publizitätsverstöße (Kapitalmarkthaftung)
- Abgrenzung der verdeckten Gewinnausschüttung zu verdeckten Vermögensverlagerungen
- Verhältnis von nationalem Aktienrecht zu europäischen Richtlinien (Kapitalrichtlinie/Publizitätsrichtlinie)
- Rechtsstellung von Anlegern als Drittgläubiger versus Aktionärsstellung
Auszug aus dem Buch
I. Die Begrifflichkeit der verdeckten Gewinnausschüttung im Aktienrecht
Unter einer verdeckten Gewinnausschüttung in einem gesellschaftsrechtlichen Sinn versteht der Bundesgerichtshof jede außerhalb der förmlichen Gewinnverwendung vorgenommene Leistung seitens der Gesellschaft aus ihrem Vermögen an einen ihrer Gesellschafter, der keine gleichwertige Leistung gegenübersteht.1
Entgegen eines womöglich durch den Titel erweckten Eindruckes wird sich die nachfolgende Abhandlung allerdings nicht mit verdeckten „Gewinnausschüttungen“ beschäftigen. Der Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung entstammt dem Steuerrecht, wo er in § 8 III 2 KStG zu Grunde gelegt ist, und ist im Gesellschaftsrecht fehl am Platze2 – er stellt nach Stimpel gar eine „unausrottbare Fehlbezeichnung“3 dar. Dies erscheint zwar zu weit gegriffen, bietet das Schlagwort doch einen Anknüpfungspunkt und wirkt verständnisfördernd – in der Sache ist ihm aber beizupflichten. Der Vermögensschutz ist nicht auf die Ausschüttung von Gewinnen beschränkt, es geht vielmehr um zwei maßgebliche Interessen: Verstöße gegen das Prinzip der Kapitalerhaltung sowie gegen die in § 53a AktG wurzelnde Egalitätsmaxime der Gesellschafter untereinander zu sanktionieren.4 Insbesondere ist auch die Grundintention des Steuerrechts gänzlich anders gelagert,5 besser wird deshalb von verdeckten Vermögensverlagerungen gesprochen.6
Zusammenfassung der Kapitel
A. Der Grundsatz der Kapitalerhaltung im Aktienrecht: Dieses Kapitel definiert den Begriff der verdeckten Gewinnausschüttung neu als verdeckte Vermögensverlagerung und erläutert die dogmatischen Grundlagen des Vermögensschutzes in der Aktiengesellschaft.
B. Das Verhältnis von Kapitalerhaltung und Kapitalmarkthaftung: Der Hauptteil analysiert die Kollision zwischen Kapitalerhaltung und der Informationshaftung nach §§ 37b, 37c WpHG und begründet, warum die kapitalmarktrechtliche Haftung im Sinne der Funktionsfähigkeit der Märkte Vorrang haben sollte.
C. Ergebnisse der Abhandlung: Das Fazit stellt fest, dass Schadensersatzleistungen im Rahmen der Kapitalmarkthaftung weder nach deutschem noch nach europäischem Recht als verbotene verdeckte Vermögensverlagerungen zu bewerten sind.
Schlüsselwörter
Kapitalerhaltung, verdeckte Gewinnausschüttung, verdeckte Vermögensverlagerung, Kapitalmarkthaftung, Ad-hoc-Publizität, Aktiengesetz, Anlegerschutz, Emittentenhaftung, §§ 37b, 37c WpHG, Kapitalrichtlinie, § 57 AktG, Drittgläubiger, Fehlverhalten des Vorstands, Marktpreisbildung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die rechtliche Einordnung von Schadensersatzzahlungen einer Aktiengesellschaft an Anleger, die durch fehlerhafte Ad-hoc-Mitteilungen geschädigt wurden, im Hinblick auf das aktienrechtliche Kapitalerhaltungsprinzip.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Felder sind das Gesellschaftsrecht (Kapitalaufbringung und -erhaltung), das Kapitalmarktrecht (Informationshaftung) sowie die Schnittstelle zwischen diesen beiden Rechtsgebieten.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist der Nachweis, dass die Kapitalmarkthaftung gegenüber dem Kapitalerhaltungsgrundsatz vorrangig ist, um Anlegerschutz und Marktintegrität zu gewährleisten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt die juristische Dogmatik, kombiniert mit einer teleologischen Auslegung von Gesetzen und der Analyse von höchstrichterlicher Rechtsprechung sowie europäischen Richtlinien.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil befasst sich mit der Zulässigkeit von Schadensersatzforderungen durch Dritte, der Abgrenzung zu verdeckten Gewinnausschüttungen sowie der Auslegung der maßgeblichen Normen des WpHG und europarechtlicher Vorgaben.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den wichtigsten Begriffen zählen Kapitalerhaltung, Ad-hoc-Publizität, verdeckte Vermögensverlagerungen, Emittentenhaftung und Anlegerschutz.
Warum wird der Begriff "verdeckte Vermögensverlagerung" bevorzugt?
Der Autor argumentiert, dass der steuerrechtliche Begriff der "verdeckten Gewinnausschüttung" im Gesellschaftsrecht unpräzise ist, da es nicht nur um Gewinne, sondern um den Schutz des gesamten Gesellschaftsvermögens geht.
Wie bewertet der Autor die Rolle des Anlegers?
Der Anleger wird als Drittgläubiger und nicht als Aktionär gesehen, was die Anwendung des aktienrechtlichen Verbots von Zahlungen an Gesellschafter ausschließt.
Gilt dieses Prinzip auch in der Insolvenz?
Die Arbeit lehnt eine allgemeine Nachrangigkeit der Kapitalmarkthaftung in der Insolvenz de lege lata ab, da dies den Anlegerschutz faktisch entwerten würde.
Ist die Kapitalmarkthaftung mit der Kapitalrichtlinie vereinbar?
Ja, der Autor kommt zu dem Schluss, dass Schadensersatzzahlungen keine "Ausschüttungen" im Sinne der Richtlinie darstellen, da sie auf einer gesetzlichen Pflicht beruhen.
- Citation du texte
- Fabian B. Schwarzfischer (Auteur), 2014, Verdeckte Gewinnausschüttungen im Aktienrecht. Das Spannungsverhältnis zwischen Kapitalerhaltung und Kapitalmarkthaftung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/300089
